Ich war zu Gast im Podcast von Johannes Kliesch – und wir haben nichts beschönigt.

In knapp einer Stunde haben wir das durchleuchtet, was in Verkaufsprozessen wirklich passiert: warum Gründer oft erst im M&A-Prozess verstehen, wie lückenhaft ihre eigene Datenlage ist – und was das im schlimmsten Fall kostet. Das Gespräch ist jetzt online, und ich fasse hier die zentralen Punkte zusammen.

Warum viele E-Commerce-Brands trotz guter Umsätze kaum verkäuflich sind

Das ist die unbequeme Wahrheit, die ich in meiner Arbeit als externer CFO und M&A-Advisor immer wieder erlebe: Ein Unternehmen kann profitabel sein, stark wachsen und eine loyale Kundenbasis haben – und trotzdem am Markt kaum Abnehmer finden.

Der Grund ist fast immer derselbe: Kaufpreis entsteht nicht aus Umsatz, sondern aus bereinigtem EBITDA und der Qualität der zugrunde liegenden Strukturen. Käufer – ob strategische Acquirer oder Private Equity – kaufen keine Vergangenheit. Sie kaufen ihre eigene Zukunft. Und wenn sie in einem Datenraum auf unvollständige Buchführung, nicht dokumentierte Rohertragsmarge oder ein Keyman Risk treffen, das auf dem Gründer allein lastet, dann sinkt der Wert – oder der Deal platzt.

Im Gespräch mit Johannes habe ich drei Typen von Unternehmen beschrieben, die strukturell schwer verkäuflich sind:

• Umsatzstarke, aber margenarme Brands, deren Contribution Margin nach Abzug von Ads, Retouren und Logistik nicht mehr ausreicht, um einen tragfähigen EBITDA zu rechtfertigen
• Gründer-zentrierte Unternehmen, bei denen Lieferantenbeziehungen, Produktentwicklung und Kundenbindung vollständig an einer Person hängen
• Brands ohne saubere Finanzdaten, die keine konsistente P&L über mehrere Perioden, keine Trennrechnung zwischen privaten und unternehmerischen Kosten und keine nachvollziehbare Rohertragskalkulation vorweisen können

Keiner dieser Punkte ist ein Todesurteil – aber jeder kostet Zeit, Geld oder Kaufpreis, wenn er erst im Prozess auftaucht.

Was Investoren wirklich fragen – und warum das die meisten überrascht

Investoren stellen im ersten Schritt keine Fragen, die Gründer erwarten. Sie fragen nicht nach der Wachstumsstrategie oder dem nächsten Produkt-Launch. Sie fragen nach:

• Wie hoch ist die bereinigte EBITDA-Marge der letzten drei Geschäftsjahre?
• Wie hat sich der Customer Acquisition Cost im Verhältnis zum Customer Lifetime Value in den letzten 12 Monaten entwickelt?
• Welche Anteile des Umsatzes entfallen auf die Top-3-Kunden oder -Kanäle, und wie hoch ist die Abhängigkeit von einer einzelnen Plattform?
• Gibt es Earn-Out-relevante KPIs, auf die sich eine variable Kaufpreiskomponente sinnvoll aufsetzen ließe?

Die wenigsten Gründer, die ich begleite, können diese Fragen aus dem Stand beantworten – zumindest nicht so, dass die Antworten einer Plausibilitätsprüfung standhalten. Das ist kein Vorwurf, sondern eine strukturelle Beobachtung: Wer operativ im Tagesgeschäft steht, baut selten gleichzeitig die Reporting-Infrastruktur auf, die ein M&A-Prozess voraussetzt.

Earn-Outs, Datenräume, Dealbreaker: Was im Prozess teuer wird

Im Podcast habe ich konkret beschrieben, an welchen Stellen Verkaufsprozesse regelmäßig stocken oder scheitern.

Earn-Out-Klauseln sind eines der meistunterschätzten Risiken. Sie klingen für Verkäufer attraktiv – man bekommt einen Teil des Kaufpreises, wenn bestimmte Ziele erreicht werden. In der Praxis bedeutet ein schlecht verhandelter Earn-Out aber oft, dass der Verkäufer 18 bis 36 Monate unter der operativen Kontrolle eines neuen Eigentümers Ziele erfüllen muss, auf deren Rahmenbedingungen er kaum Einfluss hat. Die Verhandlung dieser Klauseln ist Präzisionsarbeit – und kein Feld für Improvisation.

Datenräume sind nicht nur eine Sammlung von Dokumenten. Sie sind das erste Signal an jeden Käufer, wie professionell ein Unternehmen geführt wird. Wer einen Datenraum mit fehlenden Verträgen, inkonsistenten Zahlen oder unvollständigen HR-Unterlagen eröffnet, hat bereits Vertrauen verloren, bevor die erste echte Verhandlung beginnt.

Dealbreaker entstehen selten aus einem einzigen Fehler. Meistens ist es die Summe kleiner Unklarheiten: ein nicht aufgelöster IP-Konflikt, eine nicht dokumentierte Gesellschaftervereinbarung, eine laufende Abmahnung im Markenrecht. Jede dieser Unklarheiten verlängert den Prozess, erhöht den Risikoabschlag des Käufers – oder gibt ihm einen Grund, nachzuverhandeln.

Marktlage 2025/2026: Welche E-Commerce-Brands heute noch gekauft werden

Die Konsolidierung im E-Commerce M&A-Markt ist real. Käufer sind selektiver geworden. Bewertungen haben sich in vielen Segmenten normalisiert – was für gut aufgestellte Unternehmen aber auch eine Chance ist, weil sie sich klarer von schwächeren Wettbewerbern differenzieren.

Meine Einschätzung, die ich im Podcast geteilt habe: Brands, die 2025 und 2026 erfolgreich verkauft werden, haben in der Regel mindestens drei dieser Eigenschaften:

1. Bereinigtes EBITDA von mindestens 1 Mio. EUR, verbunden mit einer stabilen oder wachsenden Marge
2. Eigenmarke mit Marktschutz – ob durch Patente, starke Kundenloyalität oder proprietäre Produktentwicklung
3. Skalierbare Prozesse, die nicht am Gründer hängen
4. Saubere, mehrjährige Finanzdaten mit klarem Ausweis von Rohertrag, Marketingkosten und EBITDA

Branchen mit aktuell erhöhter Käuferaktivität sind nach meiner Beobachtung: Gesundheit & Wellness, Haustier-Segment, nachhaltige Konsumgüter und spezialisierte B2B-nahe DTC-Brands. Generischer Mode-E-Commerce oder stark plattformabhängige Brands ohne Marge-Puffer haben es strukturell schwerer.

Exit-Readiness ist kein Projekt – es ist ein Zustand

Das ist die Botschaft, die ich in jedem Gespräch wiederhole: Wer seinen Exit erst vorbereitet, wenn er verkaufen will, ist zu spät. Exit-Readiness ist kein einmaliges Projekt. Es ist ein Zustand, den ein gut geführtes Unternehmen dauerhaft aufrechterhält – unabhängig davon, ob ein konkreter Verkauf geplant ist oder nicht.

Konkret bedeutet das: saubere Monats-P&L, klare Trennrechnung zwischen betrieblichen und nicht-betrieblichen Kosten, dokumentierte Prozesse, keine privaten Ausgaben im Unternehmen, eine Gesellschafterstruktur ohne latente Konflikte und eine Finanzplanung, die zeigt, dass das Management versteht, was die Zahlen bedeuten.

All das erhöht nicht nur den Verkaufspreis – es reduziert den Stress im Prozess und stärkt die Verhandlungsposition des Gründers.

Das vollständige Gespräch mit Johannes Kliesch ist jetzt online. Ich empfehle es jedem Gründer, der das Thema Exit auch nur im Hinterkopf hat.

🎙 Zum Podcast-Interview » (Titel: „M&A Berater packt aus: Das machen alle E-Commerce Gründer beim Firmenverkauf falsch!”)