MAC-Klauseln im DTC-Deal: Warum dein Käufer zwischen Signing und Closing noch aussteigen kann

Du hast wochenlang über Multiples gerungen, das EBITDA-Adjustment ausgefochten, Earn-out und Equity-Rollover austariert. Das Term Sheet steht, der SPA-Entwurf liegt auf dem Tisch und im hinteren Drittel, irgendwo zwischen den Representations & Warranties, taucht ein Absatz auf, den die meisten Founder beim Querlesen abnicken: die Material-Adverse-Change-Klausel, kurz MAC (synonym: MAE, Material Adverse Effect).

In meiner Arbeit mit DTC-Brands im Bereich 5 – 50 Mio. EUR Enterprise Value sehe ich es immer wieder: Die MAC-Klausel wird wie juristische Boilerplate behandelt, bis zu dem Moment, an dem sie genau das nicht mehr ist, sondern ein einseitiges Ausstiegsrecht für den Käufer.

In meinem aktuellen Beitrag im Forbes Finance Council habe ich dieses Spielfeld auseinandergenommen. Warum DTC-Brands strukturell anfälliger für MAC-Trigger sind als andere Sektoren und welche drei Stellschrauben in der Verhandlung wirklich den Unterschied machen.

Was die MAC-Klausel im SPA wirklich tut

Zwischen Signing und Closing liegen bei DTC-Deals dieser Größenordnung typischerweise vier bis zwölf Wochen. In diesem Fenster ist der Käufer auf dem Papier committed, aber das Geld ist nicht geflossen. Du als Verkäufer stehst in Exklusivität, ohne einen laufenden kompetitiven Prozess als Druckmittel.

Die MAC-Klausel definiert, unter welchen Bedingungen der Käufer in genau diesem Fenster aussteigen darf und zwar ohne Break Fee, ohne Schadenersatz. Eintritt eines „wesentlichen nachteiligen Ereignisses“, und der Deal kollabiert.
Das Risiko ist asymmetrisch, denn der Käufer behält Optionalität, du trägst das operative Interim-Risiko.

Drei DTC-spezifische MAC-Fallen, die ich immer wieder sehe

DTC-Brands haben strukturelle Eigenschaften, die eine breit gefasste MAC-Klausel überproportional gefährlich machen. Drei Muster fallen mir besonders häufig auf:

1. Plattform- und Kanalkonzentration

Wenn 60–70 % deines Umsatzes über einen einzigen Marketplace oder Paid Channel laufen, ist eine Algorithmus- oder Policy-Änderung kein theoretisches Risiko. Eine breit formulierte MAC kann jeden signifikanten Umsatzrückgang in diesem Kanal erfassen und damit auch saisonale Effekte, die strukturell nichts bedeuten.

2. Supply-Chain- und Sourcing-Exposure

In E-Commerce-EBITDA-Präsentationen sind operative Lieferketten meist unsichtbar. In MAC-Verhandlungen sind sie es nicht. Lieferverzögerungen, ein gebrochenes Verhältnis zum Hauptproduzenten oder ein Frachtkostensprung lassen sich als „material“ einordnen und zwar auch dann, wenn es branchenweite Phänomene sind.

3. Schwache vertragliche Basis im Customer-Stack

Anders als im B2B sichern DTC-Brands ihre Kundenbeziehungen kaum vertraglich ab. Repeat Purchase Rate, Subscription Retention und Brand Affinity sind reale Werttreiber, aber juristisch dünn. Genau das macht es Käufern leicht, einen Cohort-Verlust als wesentliche Verschlechterung zu argumentieren.

Wo die Verhandlung wirklich stattfindet

Das Ziel ist nicht, die MAC-Klausel zu eliminieren, denn kein institutioneller Käufer akzeptiert das. Das Ziel ist, ihren Anwendungsbereich präzise zu definieren.
Drei Hebel sind aus meiner Sicht entscheidend:

• Carve-outs schärfen. Allgemeine Wirtschaftslage, Branchentrends, Gesetzesänderungen, Effekte aus dem Bekanntwerden der Transaktion. Für DTC-Brands gehören zusätzlich Plattform-Policy-Änderungen und branchenweite Supply-Chain-Events explizit in den Ausschluss.
• Wesentlichkeitsschwelle quantifizieren. Statt eines qualitativen „material“ eine messbare Schwelle (etwa ein EBITDA-Rückgang von >X % über Y Monate) gekoppelt an eine Look-Back-Periode, die saisonale Volatilität neutralisiert.
• Heilungsfrist (Cure Period) verhandeln. Selbst eine kurze Frist, in der du einen Trigger operativ adressieren kannst, bevor der Käufer terminieren darf, kann den Unterschied zwischen Closing und Deal-Kollaps machen.

Fazit: MAC ist Strategie, kein Anhang

Wenn du deinen Exit ernsthaft vorbereitest, gehört die MAC-Klausel nicht in die Schlussphase der juristischen Review, sondern auf den Tisch, sobald die LOI verhandelt wird. Wer hier zwei Sätze unkritisch durchwinkt, gibt dem Käufer eine Option, die er sich an keiner anderen Stelle des Deals einräumen ließe.

👉 Hier geht es zum vollständigen Artikel auf Forbes.com

Strategiegespräch für CFO-Services & Exit-Vorbereitung: https://eser.capital/erstgespraech/

Über den Autor: Matthias Walter Eser ist Gründer von ESER CAPITAL und agiert als externer CFO und strategischer M&A Berater mit Fokus auf E-Commerce- und Digitalunternehmen. Er begleitet Gründer von der Skalierung bis zum Exit und sorgt dafür, dass finanzielle Exzellenz kein Zufallsprodukt ist. Er ist zudem Mitglied im international renommierten FORBES Finance Council.