In meiner täglichen Arbeit mit DTC-Brands im Bereich 5 – 50 Mio. EUR Umsatz erlebe ich regelmäßig dasselbe Muster. Ein Gründer tritt in einen Verkaufsprozess ein, hat in seinem Kopf eine Zahl und dann beginnt der Käufer, das EBITDA auseinanderzunehmen. Was am Ende als Bewertungsgrundlage übrig bleibt, weicht teilweise erheblich von dem ab, was der Verkäufer erwartet hatte.

Das Paradoxe daran: In vielen Fällen ist das bereinigte EBITDA höher als die rohe Zahl aus der Buchhaltung und nicht niedriger. Wer seine EBITDA-Bereinigung im E-Commerce nicht proaktiv und sauber dokumentiert, lässt bei einem Exit Millionen auf dem Tisch.

Warum das EBITDA aus der BWA fast nie die richtige Bewertungsgrundlage ist

Das rohe EBITDA, das du aus dem Jahresabschluss entnimmst, spiegelt die steueroptimierte Realität deines Unternehmens wider, nicht seine nachhaltige, übertragbare Ertragskraft. Käufer, egal ob strategischer Investor oder PE-Fonds, interessiert aber genau letzteres: Was verdient dieses Unternehmen strukturell, wenn es unter normalen, marktüblichen Bedingungen geführt wird? Beide Seiten haben ein Interesse an Adjustments, allerdings aus entgegengesetzten Richtungen.

• Der Verkäufer will einmalige Belastungen, inhaberbezogene Kosten und Sonderereignisse herausrechnen, um die eigentliche Ertragsstärke sichtbar zu machen.
• Der Käufer akzeptiert saubere, belegbare Add-backs, schiebt aber aggressive oder nicht nachvollziehbare Bereinigungen zurück, um das Bewertungsrisiko zu kontrollieren.

Schon eine einzelne Bereinigung in Höhe von 100.000 EUR kann bei einem EBITDA-Multiple von 5x oder mehr zu einem Unterschied im Kaufpreis von einer halben Million Euro oder mehr führen. Wer das mit fünf oder sechs sauberen Positionen multipliziert, versteht schnell, warum die Normalisierung des EBITDA der kritischste Hebel im gesamten Exit-Prozess ist.

Die wichtigsten EBITDA-Bereinigungen für E-Commerce- und DTC-Brands

1. Geschäftsführergehalt 

In inhabergeführten DTC-Brands zahlt sich der Gründer oft deutlich über oder unter dem Marktgehalt eines angestellten Geschäftsführers. Beide Varianten verzerren das EBITDA. Liegt das tatsächliche Gehalt bei 200.000 EUR, wäre der Marktstandard für einen CEO bei vergleichbarer Umsatzgröße aber eher 120.000 EUR, ist die Differenz von 80.000 EUR ein legitimer Add-back. Umgekehrt muss ein Käufer einkalkulieren, was eine professionelle Führungskraft kosten würde, wenn der Gründer sich bisher für 50.000 EUR im Jahr beschäftigt hat und dann ist das EBITDA strukturell überhöht.

2. Einmalkosten

Plattform-Migrationen (z.B. von Shopify auf Shopware oder umgekehrt), Rebranding-Projekte, Rechtsstreitigkeiten mit Lieferanten oder der Aufbau eines neuen Logistikstandorts sind klassische Einmalaufwendungen. Solche nicht wiederkehrenden Kosten wie Rechts- und Beratungskosten aus spezifischen Auseinandersetzungen, Rebranding-Aufwände oder Initialkosten für neue Supply-Chain-Strukturen gehören zu den Standard-Add-backs, die professionelle Käufer erwarten. Entscheidend ist die damit verbundene Dokumentation.

3. Nicht-operative Aufwendungen

Privater Anteil des Firmenwagens, Reisen ohne klaren Business-Bezug, persönliche Versicherungen, die über die GmbH laufen sind im Mittelstand normal, in einem Datenraum aber ein rotes Tuch, wenn sie nicht sauber ausgewiesen sind. Inhaber-bezogene Kosten wie Privatreisen, die über das Unternehmen verbucht werden, oder Familienangehörige auf der Gehaltsliste gelten als klassische diskretionäre Ausgaben, die herausgerechnet werden.

4. Normalisierung von Marketing-Spend

Das ist die heikelste Bereinigung im E-Commerce und die, über die am meisten verhandelt wird. Wenn du in einem Jahr 400.000 EUR in einen Marken-Relaunch oder den Aufbau eines neuen Performance-Kanals investiert hast, der weit über deinen normalen CAC-Spend hinausgeht, ist ein Teil davon bereinigungsfähig. Käufer unterscheiden sehr genau zwischen strukturell notwendigem Marketing (gehört in das EBITDA) und einmaligen Skalierungsinvestitionen (Add-back möglich, wenn klar begründet). Pauschal den gesamten Meta-Spend herauszurechnen ist eine der schnellsten Wege, die Glaubwürdigkeit in einer Due Diligence zu verlieren.

5. Bestandsabwertungen 

Einmalige Abwertungen von Überbeständen, etwa nach einem saisonalen Fehlkauf oder einem Produkt-Discontinuation, sind legitime Einmaleffekte. Tauchen solche Abwertungen jedoch mehrfach auf, werden sie von Käufern als strukturelles Risiko interpretiert und nicht mehr als Add-back akzeptiert.

6. Related-Party Transactions

Gesellschafterdarlehen, Mieteinnahmen des Gesellschafters aus einer Immobilie, die an die eigene GmbH vermietet wird, oder konzerninterne Verrechnungen zu Nicht-Marktkonditionen verzerren das EBITDA und müssen sauber normalisiert werden. Hier lohnt sich der Blick eines erfahrenen Beraters, weil diese Positionen im Due-Diligence-Prozess besonders kritisch beäugt werden.

Nehmen wir eine fiktive DTC-Brand mit 8 Mio. EUR Jahresumsatz:

Die Bereinigungen betragen in Summe 350.000 EUR, was einer Steigerung von rund 58% gegenüber dem ursprünglichen EBITDA entspricht. Ein korrekt bereinigtes EBITDA ist typischerweise 20 – 50% höher als das buchhalterische EBITDA.

Was bedeutet das für den Kaufpreis?

E-Commerce-Unternehmen werden heute primär auf Basis des normalisierten EBITDA bewertet, mit aktuellen Markt-Multiples, die je nach Größe, Profitabilität und Umsatzmodell generell zwischen 2,5x und 10x liegen. Für eine profitable DTC-Brand im Bereich 5 – 15 Mio. EUR Umsatz halte ich auf Basis meiner Transaktionserfahrung derzeit ein Multiple von 4,0x bis 6,0x für realistisch, abhängig von Wachstumsrate, Markenbekanntheit und Inhaberabhängigkeit.

Bei einem konservativen Multiple von 5x:

• EBITDA: 600.000 EUR × 5 = 3,0 Mio. EUR Enterprise Value
• Bereinigtes EBITDA: 950.000 EUR × 5 = 4,75 Mio. EUR Enterprise Value

Die Differenz beträgt 1,75 Mio. EUR für dieselbe operative Basis, allein durch saubere Dokumentation und Normalisierung. Das ist kein Buchhaltungstrick. Das ist das handwerkliche Minimum, das jeder Gründer vor einem Exit beherrschen muss.

Die Käuferperspektive

Professionelle Käufer und PE-Fonds haben ein gut trainiertes Auge für aggressive Bereinigungen. Käufer fokussieren sich auf das EBITDA, weil es die operative Kernleistung des Unternehmens abbildet. Add-backs helfen dabei, ein normalisiertes EBITDA zu ermitteln, jedoch werden Bewertungs-Multiples auf das angepasste EBITDA angewendet, weshalb fehlerhafte Einschätzungen der Kennzahl die Marktbewertung erheblich verzerren können.

• Typischerweise akzeptiert: gut belegte Einmalkosten, Inhabergehalt-Normalisierung mit Marktvergleich, klar dokumentierte Related-Party-Anpassungen, einmalige Bestandsabwertungen.

• Typischerweise abgelehnt oder angefochten: Marketing-Spend, der strukturell notwendig ist, um das Umsatzniveau zu halten; wiederkehrende “Sondereffekte”, die in drei aufeinanderfolgenden Jahren auftauchen; Bereinigungen ohne Belege; aktivierte Eigenleistungen oder Fördermittel als operative Einnahmen.

Jede Bereinigung muss den Dreifach-Test bestehen!

• einmalig?
• belegt?
• kaufpreisrelevant in einer normalen Fortführungsperspektive?

Die häufigste und teuerste Fehleinschätzung von Gründern sind EBITDA-Bereinigungen in der letzten Minute im Verkaufsprozess zusammenzustellen. Das ist zu spät! Käufer und deren Financial-Due-Diligence-Teams sind skeptisch gegenüber Add-backs, die nicht im laufenden Reporting auftauchen.

Konkret empfehle ich:

• Erstelle ein bereinigtes EBITDA-Reporting für die letzten drei Geschäftsjahre mit jeder Anpassungsposition sauber dokumentiert und belegt.
• Normalisiere das Inhabergehalt schriftlich mit einem Marktvergleich (z.B. Vergütungsstudien, vergleichbare Stellenprofile).
• Führe ein laufendes Add-back-Register, in das jeder Einmalaufwand sofort bei Entstehung mit Datum, Betrag und Begründung eingetragen wird.
• Beseitige Related-Party-Strukturen oder bilde sie zu Marktkonditionen ab, damit im LTM (Last Twelve Months) vor dem Closing keine verzerrten Zahlen auftauchen.
• Lass die Bereinigungen von einem unabhängigen Berater oder externen CFO reviewen, bevor sie in ein Information Memorandum oder eine Vendor Due Diligence einfließen.

Ein gut vorbereitetes Adjusted-EBITDA-Statement ist kein Luxus, sondern die Grundlage dafür, dass du in einer Preisverhandlung mit Substanz argumentieren kannst, anstatt die Zahlen des Käufers kommentarlos zu akzeptieren.