Agentur verkaufen: Käufer, Bewertung und Prozess für Deinen Exit

Wer seine Agentur verkaufen will, egal ob Performance-Agentur, Digitalagentur oder E-Commerce-Agentur mit Shopify- und Marktplatzfokus, verkauft im Kern kein Unternehmen mit Anlagen und Lager, sondern ein Bündel aus Kundenbeziehungen, Menschen und Prozessen, das ein Käufer erst dann bezahlt, wenn er glaubt, dass dieses Bündel auch ohne Dich zusammenhält. Genau deshalb unterscheidet sich ein Agenturverkauf deutlich vom Verkauf einer DTC-Brand, obwohl beide Geschäftsmodelle in derselben digitalen Welt arbeiten und oft sogar dieselben Kunden haben.

Ich begleite als externer CFO und Sell-Side-Berater neben E-Commerce-Brands auch Agenturen und digitale Dienstleister, und in fast jedem ersten Gespräch mit einem Agenturinhaber zeigt sich dasselbe Muster: Die Zahlen sind ordentlich, die Kundenliste ist beeindruckend, aber der Inhaber ist gleichzeitig Chefverkäufer, Strategiekopf und wichtigster Ansprechpartner der drei größten Kunden. Ein Käufer übersetzt diese Konstellation nicht in einen Abschlag auf einer Folie, sondern in Earn-out-Anteile, Übergangsklauseln und am Ende in weniger Geld beim Closing, und wer das früh genug weiß, kann daran arbeiten, bevor das erste Gespräch mit einem Interessenten stattfindet.

Agentur verkaufen: Was Käufer eigentlich kaufen

Ein Käufer zahlt für eine Agentur aus genau einem Grund mehr als für den Aufbau eines eigenen Teams, nämlich weil er planbare Deckungsbeiträge aus bestehenden Kundenbeziehungen übernimmt, ohne die Anlaufverluste und das Rekrutierungsrisiko selbst zu tragen. Alles, was diese Planbarkeit erhöht, steigert den Preis, und alles, was sie infrage stellt, wird entweder abgezogen oder in eine erfolgsabhängige Komponente verschoben. In der Praxis prüfen Käufer deshalb weniger die Kreativität oder die Awards einer Agentur, sondern sehr nüchtern, wie lange die Kunden bleiben, wie viel davon vertraglich gesichert ist, wer die Beziehung tatsächlich hält und ob das Team nach dem Verkauf noch da ist.

Dazu kommt eine Besonderheit, die Agenturinhaber regelmäßig unterschätzen: Der Umsatz einer Agentur ist als Kennzahl fast wertlos, solange nicht klar ist, wie viel davon durchlaufende Fremdleistungen, weiterberechnete Mediabudgets oder Freelancer-Honorare sind. Käufer rechnen deshalb mit dem Rohertrag, also dem Umsatz nach Abzug dieser Fremdleistungen, und mit einem bereinigten EBITDA, das ein marktübliches Gehalt für die Geschäftsführung enthält. Wie diese Bewertung im Detail funktioniert und warum ein Umsatz-Multiple bei Agenturen fast immer in die Irre führt, beschreibe ich ausführlich im Beitrag zur Agentur Bewertung mit Rechenbeispiel.

Wer kauft Agenturen?

Die Käuferlandschaft für Digital-, Performance- und E-Commerce-Agenturen ist breiter, als viele Inhaber denken, und jede Gruppe kauft aus einem anderen Motiv, was sich unmittelbar auf Preis, Struktur und Deine Rolle nach dem Closing auswirkt. Die folgende Übersicht fasst zusammen, was ich in der Praxis sehe, es handelt sich um Erfahrungswerte und Tendenzen und nicht um feste Regeln.

Agenturgruppen und Netzwerke sind für viele Performance- und E-Commerce-Agenturen die naheliegendsten Käufer, weil sie Synergien sehr konkret beziffern können, etwa durch gemeinsame Tools, zentrale Buchhaltung oder den Verkauf zusätzlicher Leistungen an bestehende Kunden. Diese Synergien landen aber nur dann im Kaufpreis, wenn mehrere Käufer gleichzeitig im Prozess sind, denn ohne Wettbewerb behält der Käufer den Synergiewert für sich. Allgemeine Unterschiede zwischen Strategen, Finanzinvestoren und Search Funds habe ich im Beitrag zu den Käufertypen beim Exit beschrieben, die Logik gilt für Agenturen in weiten Teilen genauso.

Bei PE-gestützten Buy-and-Build-Plattformen ist für Dich vor allem die Rolle entscheidend, die der Investor Deiner Agentur zuweist. Als Plattform wird sie zum Kern einer Gruppe, was ein belastbares Führungsteam und ein professionelles Reporting voraussetzt, als Add-on wird sie an eine bestehende Plattform angehängt, und dann wird der Investor die Synergien in erster Linie seiner Plattform zurechnen. In beiden Fällen ist eine Rückbeteiligung üblich, bei der Du einen Teil des Erlöses in die neue Holding reinvestierst, was eine echte zweite Investitionsentscheidung ist und keine Formalie.

Werttreiber und Abschläge beim Agenturverkauf

Innerhalb der Bandbreite, die für Agenturen und digitale Dienstleister im DACH-Mittelstand gilt, entscheiden fünf Themen darüber, ob Du am oberen oder am unteren Rand landest. Unsere laufend gepflegte Übersicht der M&A-Multiples nach Branchen nennt für Agenturen und digitale Dienstleister derzeit 3,5x bis 4,5x bereinigtes EBITDA, aggregiert aus Marktreports wie den DUB KMU-Multiples und unserer eigenen Transaktionspraxis, Stand Juli 2026. Die Spanne wirkt eng, doch bei 800.000 EUR bereinigtem EBITDA liegen zwischen beiden Enden bereits 800.000 EUR Unternehmenswert, und die Struktur des Kaufpreises verändert das Ergebnis noch einmal deutlich.

Kundenkonzentration

Wenn ein einzelner Kunde einen großen Teil des Rohertrags ausmacht, rechnet jeder Käufer zuerst das Szenario durch, in dem dieser Kunde kurz nach dem Closing kündigt. Nach meiner Erfahrung wird es spürbar unangenehm, sobald der größte Kunde mehr als ein Fünftel des Rohertrags liefert oder die drei größten Kunden zusammen mehr als die Hälfte, und dann wird der Käufer entweder den Preis senken oder einen erheblichen Teil an die Fortsetzung dieser Kundenbeziehung koppeln. Prüfe in diesem Zusammenhang auch Deine Kundenverträge auf Change-of-Control-Klauseln, die einem Kunden bei einem Gesellschafterwechsel ein Sonderkündigungsrecht geben, denn solche Klauseln tauchen in der Due Diligence zuverlässig auf.

Retainer-Anteil und Vertragslaufzeiten

Ein Rohertrag aus laufenden Retainern mit klaren Leistungsbeschreibungen ist für einen Käufer etwas völlig anderes als ein Rohertrag aus Projekten, die jedes Jahr neu verkauft werden müssen. Entscheidend ist dabei nicht das Etikett im Vertrag, sondern die tatsächliche Historie, also wie lange Retainer-Kunden im Durchschnitt bleiben, wie kurz die Kündigungsfristen sind und ob die monatlichen Honorare stabil laufen oder ständig nachverhandelt werden. Eine Auswertung des Rohertrags nach Kunden und Jahren über mindestens drei Jahre, ähnlich einer Kohortenanalyse im E-Commerce, ist das stärkste Argument, das Du in einer Verhandlung haben kannst.

Gründerabhängigkeit

In vielen Agenturen kommt der Neukundenvertrieb fast vollständig über den Inhaber, sein Netzwerk und seine Bühne auf Konferenzen und in Podcasts. Für das Wachstum ist das ein Vorteil, für die Bewertung ein Risiko, das Käufer mit langen Übergangsphasen, hohen Earn-out-Anteilen und Wettbewerbsverboten beantworten. Je früher Du Kundenbeziehungen an Account Leads übergibst und den Vertrieb auf mehrere Schultern verteilst, desto mehr vom Kaufpreis fließt beim Closing statt in Komponenten, die von Deiner Anwesenheit abhängen.

Personalbindung

Das wertvollste Asset einer Agentur geht jeden Abend nach Hause, und ein Käufer fragt deshalb sehr genau, welche Mitarbeiter die Kundenbeziehungen und das Fachwissen tragen, wie hoch die Fluktuation in den letzten Jahren war und ob diese Personen über Bindungsinstrumente gehalten werden können. Beim Share Deal bleiben die Arbeitsverträge bei der Gesellschaft, beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB grundsätzlich auf den Erwerber über, wobei die Mitarbeiter dem Übergang widersprechen können. In beiden Fällen schützt Dich das Gesetz aber nicht davor, dass Schlüsselpersonen nach dem Verkauf kündigen, und deshalb sind Halteprämien oder eine Beteiligung des zweiten Führungslevels am Verkaufserlös häufig gut investiertes Geld.

Freelancer-Quote

Viele Agenturen arbeiten mit einem festen Kern an Freelancern, die seit Jahren für wenige Auftraggeber tätig sind, in die Abläufe eingebunden sind und Kundentermine im Namen der Agentur wahrnehmen. Für die Flexibilität ist das sinnvoll, in der Due Diligence wird daraus aber schnell die Frage nach einer Scheinselbständigkeit, bei der der Auftraggeber die Sozialversicherungsbeiträge nachzahlen muss, und zwar nach § 25 SGB IV regelmäßig für vier Kalenderjahre und bei Vorsatz für deutlich längere Zeiträume. Käufer verlangen dann eine Freistellung im Kaufvertrag oder einen Einbehalt, weshalb es sich lohnt, kritische Konstellationen vorher zu prüfen und bei Bedarf über ein Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV klären zu lassen. Diese Einordnung ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.

Typische Deal-Strukturen: Earn-out und Rückbeteiligung

Beim Agenturverkauf ist der vollständig bar gezahlte Kaufpreis eher die Ausnahme, weil der Käufer das Risiko der Kunden- und Personalbindung nicht allein tragen will. Üblich sind Kombinationen aus einem Barkaufpreis beim Closing, einem Earn-out mit klar definierter Messgröße über zwei bis drei Jahre und bei PE-Käufern einer Rückbeteiligung, ergänzt um einen Geschäftsführer- oder Beratervertrag für die Übergangsphase. Ein fiktives Beispiel zeigt, wie sich ein Kaufpreis von 3.000.000 EUR Equity Value typischerweise aufteilen kann.

Sicher auf Deinem Konto sind in diesem Beispiel am Tag des Closings 1.800.000 EUR, und 1.200.000 EUR hängen an der künftigen Entwicklung. Beim Earn-out ist die Wahl der Messgröße entscheidend: Ein Ziel auf Basis des Rohertrags ist für Dich meist besser steuerbar als ein EBITDA-Ziel, weil der Käufer nach der Integration Gemeinkosten, Konzernumlagen und Gehälter beeinflusst, auf die Du keinen Zugriff mehr hast. Achte außerdem darauf, dass der Earn-out nicht an Deine persönliche Anwesenheit gekoppelt ist, ohne dass gleichzeitig geregelt ist, was bei einer Trennung auf Wunsch des Käufers passiert.

Ob Share Deal oder Asset Deal, entscheidet bei Agenturen meist der Käufer, doch die Wahl hat für Dich steuerlich erhebliche Folgen. Wenn Deine Anteile bereits in einer Holding liegen und Du per Share Deal verkaufst, kann der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG weitgehend steuerfrei vereinnahmt werden, was ich im Beitrag zu Steuern beim Unternehmensverkauf über eine Holding genauer erkläre. Eine solche Struktur muss rechtzeitig vor dem Verkauf aufgesetzt werden, und die konkrete Gestaltung gehört in die Hände Deines Steuerberaters.

Vorbereitung: Die 12 bis 24 Monate vor dem Agenturverkauf

Die wertvollsten Hebel beim Agenturverkauf lassen sich nicht im Datenraum ziehen, sondern brauchen Zeit, weil ein Käufer Veränderungen erst glaubt, wenn sie sich über mehrere Quartale in den Zahlen zeigen. Eine Kundenkonzentration lässt sich nicht in drei Monaten abbauen, ein Account Lead braucht ein Jahr, bis ein Kunde ihn als Hauptansprechpartner akzeptiert, und ein bereinigtes EBITDA ist erst dann belastbar, wenn es aus einem sauberen Monatsreporting kommt und nicht aus einer nachträglichen Rekonstruktion.

Ein Punkt, der in Agenturen besonders oft fehlt, ist eine Deckungsbeitragsrechnung je Kunde, die neben den direkten Personalkosten auch die anteiligen Freelancer- und Toolkosten berücksichtigt. Ohne diese Rechnung kann kein Käufer erkennen, welche Kunden das Geschäft tragen und welche es nur beschäftigen, und Du verschenkst die Chance, unprofitable Mandate vor dem Verkauf zu bereinigen oder neu zu verhandeln. Ohne sie bleibt auch jede Diskussion über Bereinigungen und Unternehmerlohn im Ungefähren, weil niemand zeigen kann, wo die Marge tatsächlich entsteht.

Ebenso wichtig ist ein Vertraulichkeitskonzept, denn nichts verunsichert ein Agenturteam und die eigenen Kunden so sehr wie das Gerücht, der Inhaber wolle verkaufen. Ich empfehle, den Kreis der Eingeweihten bis kurz vor dem Signing sehr klein zu halten, Gespräche mit Interessenten außerhalb der Agenturräume zu führen und mit dem Käufer früh zu vereinbaren, wann und wie Team und Kunden informiert werden.

Der Prozess: Vom ersten Gespräch bis zum Closing

Ein strukturierter Verkaufsprozess für eine Agentur folgt im Kern denselben Phasen wie bei jedem anderen digitalen Geschäftsmodell, wie ich ihn auch auf der Seite zum Unternehmensverkauf im E-Commerce und Digital Business beschreibe. In der Sale-Readiness-Phase, die nach unserer Erfahrung vier bis zwölf Wochen dauert, entstehen bereinigtes EBITDA, Datenraum und Information Memorandum. Danach folgt die Vermarktung über sechs bis zwölf Wochen mit anonymisiertem Teaser, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Managementgesprächen und indikativen Angeboten bis zum Letter of Intent. Die abschließende Phase aus Due Diligence, Kaufvertragsverhandlung und Closing dauert typischerweise weitere acht bis sechzehn Wochen.

Bei Agenturen verdienen in diesem Ablauf zwei Momente besondere Aufmerksamkeit. Der erste ist die Exklusivität nach dem LOI, denn ab diesem Zeitpunkt verlierst Du Deinen Wettbewerbsdruck, und deshalb sollten Earn-out-Messgröße, Übergangsrolle und Rückbeteiligung bereits vor der Unterschrift so konkret sein, dass sie sich nicht mehr grundlegend verschieben lassen. Der zweite ist die Due Diligence, in der Käufer bei Agenturen besonders auf Kundenverträge, Freelancer-Verhältnisse, Nutzungsrechte an erstellten Inhalten und die Abgrenzung der Umsätze achten, und wer hier vorbereitet ist, verkürzt den Prozess erheblich. Welche Unterlagen Käufer konkret erwarten, zeigt Dir der ESER Sell-Side-Standard mit 48-Punkte-Checkliste.

Zu den Kosten eines Verkaufs gehören neben dem M&A-Berater mit seiner Kombination aus Vorbereitungs- und Erfolgskomponente auch Anwalt, Steuerberater und gegebenenfalls ein Datenraum. Wie sich diese Honorare zusammensetzen und woran Du ein faires Angebot erkennst, beschreibe ich im Beitrag zu den Kosten eines M&A-Beraters. Im Digital Business Podcast spreche ich regelmäßig mit Gründern, Investoren und Anwälten über genau diese Entscheidungen, und dabei wird immer wieder deutlich, wie viele Fehler beim Exit in der Vorbereitung entstehen und nicht erst in der Verhandlung.

Häufige Fragen zum Agenturverkauf

Was ist meine Agentur wert?

Agenturen werden im DACH-Mittelstand in der Regel auf Basis des bereinigten EBITDA bewertet, die indikative Bandbreite liegt derzeit bei 3,5x bis 4,5x. Wo Du in dieser Spanne landest, hängt vor allem von Kundenkonzentration, Retainer-Anteil, Gründerabhängigkeit und Personalbindung ab. Der Umsatz ist als Bezugsgröße ungeeignet, weil er bei Agenturen oft durchlaufende Fremdleistungen enthält.

Wie lange dauert ein Agenturverkauf?

Der eigentliche Verkaufsprozess dauert vom Start der Vorbereitung bis zum Closing typischerweise sechs bis neun Monate. Die wertsteigernde Vorbereitung, etwa der Abbau von Kundenkonzentration und Gründerabhängigkeit, braucht zusätzlich 12 bis 24 Monate. Wer früh beginnt, verkauft meist zu besseren Konditionen und mit weniger Earn-out-Anteil.

Muss ich nach dem Verkauf in der Agentur bleiben?

In den meisten Fällen erwartet der Käufer eine Übergangsphase, in der Du Kundenbeziehungen und Wissen übergibst. Wie lange sie dauert, hängt davon ab, wie stark das Geschäft heute an Dir hängt. Je besser Vertrieb und Kundenbetreuung bereits auf ein Team verteilt sind, desto kürzer kann diese Phase ausfallen.

Warum bieten Käufer bei Agenturen so oft einen Earn-out an?

Ein Earn-out verlagert das Risiko, dass Kunden oder Schlüsselpersonen nach dem Verkauf abwandern, teilweise auf den Verkäufer. Für Dich ist entscheidend, dass die Messgröße klar definiert und nach der Integration noch messbar ist. Ein Ziel auf Basis des Rohertrags ist für Verkäufer meist besser steuerbar als ein EBITDA-Ziel.

Ist eine hohe Freelancer-Quote ein Problem beim Verkauf?

Eine hohe Freelancer-Quote ist kein Problem an sich, wird aber in der Due Diligence auf Scheinselbständigkeit geprüft. Arbeiten Freelancer dauerhaft eingebunden und weisungsgebunden für Deine Agentur, drohen Nachzahlungen von Sozialversicherungsbeiträgen, die der Käufer über Freistellungen oder Einbehalte absichern will. Kritische Konstellationen solltest Du deshalb vor dem Verkauf prüfen und bereinigen.

Du denkst darüber nach, Deine Agentur zu verkaufen, und willst wissen, wo Du heute in der Bewertungsspanne stehst und welche Hebel bei Dir am meisten bewegen? Rechne Dein Szenario mit dem Exit-Rechner durch und buche Dir ein kostenfreies Erstgespräch (20 Minuten), in dem ich Deine Zahlen ehrlich einordne.