E-Commerce Due Diligence: Die Checkliste für Deinen Shop-Verkauf

Eine E-Commerce Due Diligence folgt denselben Disziplinen wie jede andere Unternehmensprüfung, also Financial, Commercial, Legal und Tax, aber die Fragen, die Käufer und ihre Berater an eine DTC-Brand oder einen Onlinehändler stellen, sind deutlich granularer, weil der Wert eines Onlinegeschäfts in Datenströmen steckt, die ein klassischer Jahresabschluss gar nicht abbildet. Wer seinen Shop, seine Brand oder sein Marktplatzgeschäft verkaufen will, muss deshalb belegen können, wie viel Deckungsbeitrag jeder Kanal nach Werbekosten und Retouren tatsächlich liefert, ob die Auszahlungen der Zahlungsdienstleister zu den gebuchten Umsätzen passen und ob die Kundendaten, auf denen die gesamte Equity Story aufbaut, rechtssauber erhoben wurden.

Diese Checkliste ist bewusst branchenspezifisch aufgebaut. Ablauf, Dauer und die Frage, wie Findings in Kaufpreis und Vertrag landen, habe ich im Grundlagenbeitrag zur Due Diligence beim Exit beschrieben, die Ordnerstruktur Deines Datenraums in der Datenraum-Checkliste für DTC-Brands. Hier geht es um die Prüffelder, an denen sich nach meiner Erfahrung bei Onlinegeschäften entscheidet, ob ein indikatives Angebot hält, und um die Unterlagen, die Du dafür vorbereiten solltest, bevor ein Käufer danach fragt.

Warum die E-Commerce Due Diligence eigenen Regeln folgt

Ein produzierendes Unternehmen verkauft an eine überschaubare Zahl von Abnehmern, deren Verträge, Konditionen und Zahlungsverhalten sich im Datenraum nachlesen lassen. Eine DTC-Brand verkauft dagegen an Zehn- oder Hunderttausende Endkunden über mehrere Kanäle, bezahlt über mehrere Zahlungsdienstleister, versendet in mehrere Länder und kauft ihr Wachstum zu einem großen Teil über Werbeplattformen ein, deren Kosten sich monatlich verändern. Der Käufer kann diese Vielzahl an Einzeltransaktionen nicht stichprobenartig prüfen, sondern muss sich darauf verlassen, dass die Datenquellen untereinander konsistent sind, und genau deshalb verlagert sich die Prüfung von einzelnen Verträgen hin zu Abstimmungen zwischen Systemen.

Hinzu kommt, dass der Kaufpreis bei Onlinegeschäften stark von Annahmen über die Zukunft lebt, also von Wiederkaufraten, Kundenwerten und der Frage, ob das Wachstum ohne steigende Werbekostenquote weitergeht. Ein Käufer, der mit einem Multiple auf das bereinigte EBITDA bietet, kauft implizit eine Prognose, und die Commercial Due Diligence prüft, ob die Kohortendaten diese Prognose tragen. Für die Einordnung der Bewertungsseite verweise ich auf unsere Übersicht der M&A-Multiples, nach der E-Commerce- und D2C-Brands im DACH-Mittelstand indikativ bei 3x bis 5x bereinigtem EBITDA liegen und reine Amazon-FBA- und Marktplatzgeschäfte bei 2,5x bis 3,5x. Wo Du innerhalb dieser Spannen landest, entscheidet sich in hohem Maß in der Prüfung, die ich im Folgenden nach Disziplinen durchgehe.

Financial Due Diligence: Deckungsbeitrag, Retouren, Payment und Lager

Die Financial Due Diligence ist auch im E-Commerce das Herzstück, weil sie das bereinigte EBITDA bestätigt oder korrigiert, auf das der Käufer seinen Multiple anwendet. Bei Onlinegeschäften konzentriert sie sich nach meiner Erfahrung auf vier Themen, die in einem normalen Jahresabschluss kaum sichtbar sind.

Deckungsbeitrag je Kanal

Ein Käufer will wissen, wie viel jeder Absatzkanal nach allen variablen Kosten beiträgt, also eigener Shop, Amazon, weitere Marktplätze, Wiederverkäufer und gegebenenfalls stationäre Partner. Dafür braucht er eine Deckungsbeitragsrechnung, die Wareneinsatz zu Landed Cost, Fulfillment, Versand, Payment-Gebühren, Marktplatzprovisionen, Retourenkosten und die direkt zurechenbaren Werbekosten je Kanal ausweist und sich mit der Gewinn- und Verlustrechnung abstimmen lässt. Wie Du diese Stufen sauber aufbaust, steht im Beitrag zur Deckungsbeitragsrechnung im E-Commerce.

Retouren und Retourenrückstellung

Retouren wirken an zwei Stellen, denn sie mindern den Umsatz und verursachen Kosten für Rückversand, Prüfung und Wertverlust, und sie erzeugen zum Stichtag eine Verpflichtung für Ware, die verkauft, gebucht und noch nicht zurückgekommen ist. Käufer prüfen deshalb die Retourenquote nach Wert und Stück je Kategorie und Kanal über mindestens 24 Monate und vergleichen sie mit der Rückstellung in der Bilanz. Fehlt diese Rückstellung oder ist sie zu niedrig, wird sie in der Equity Bridge als schuldenähnliche Position oder im Working Capital nachgezogen.

Payment-Abgleich: Shop, Zahlungsdienstleister und Buchhaltung

Der Abgleich zwischen den Bestellungen im Shopsystem, den Auszahlungen von Zahlungsdienstleistern wie PayPal, Klarna, Stripe oder Shopify Payments sowie den Marktplatzabrechnungen und den Umsatzerlösen in der Buchhaltung ist das Prüffeld, an dem ich die meisten Verzögerungen sehe. Zwischen Bruttobestellwert und Geldeingang liegen Gebühren, Rückbuchungen, Erstattungen, Gutscheine, Währungsdifferenzen und Sicherheitseinbehalte, und wenn diese Differenzen nicht monatlich erklärt sind, stellt der Prüfer im Zweifel die gesamte Umsatzbasis infrage. Hinzu kommen Rolling Reserves, also Beträge, die ein Zahlungsdienstleister für einen bestimmten Zeitraum einbehält, und die ein Käufer nicht automatisch als freie Liquidität anerkennt.

Lager: Bestand, Bewertung und Altware

Beim Lager geht es um drei Fragen, nämlich ob der Bestand physisch vorhanden ist, ob er richtig bewertet ist und ob er sich verkaufen lässt. Käufer verlangen Inventurprotokolle, eine Aufteilung nach Lagerorten einschließlich externer Fulfillment-Center und Ware im Zulauf, eine Bewertung zu Anschaffungskosten einschließlich Fracht und Zoll sowie eine Altersstruktur, aus der sich Abwertungsbedarf auf langsam drehende Artikel ableiten lässt. Bestand, der seit Monaten nicht verkauft wurde, wird im anerkannten Working Capital abgewertet, und wenn sich zeigt, dass solche Abwertungen jedes Jahr anfallen, aber nie gebucht wurden, kürzt der Käufer zusätzlich das bereinigte EBITDA.

Ein fiktives Beispiel zeigt, wie schnell sich solche Themen addieren. Eine DTC-Brand geht mit 12 Mio. EUR Nettoumsatz und einem bereinigten EBITDA von 1.200.000 EUR in den Prozess, der Käufer bietet indikativ 4,0x, also einen Enterprise Value von 4.800.000 EUR. In der Financial Due Diligence stellt der Prüfer fest, dass Rückbuchungs- und Zahlungsgebühren von 40.000 EUR pro Jahr gegen den Umsatz verrechnet statt als Aufwand gebucht wurden, dass jährlich wiederkehrende Abwertungen auf Altbestände von 50.000 EUR nie im Ergebnis gelandet sind und dass die Retourenrückstellung zum Stichtag um 60.000 EUR zu niedrig ist. Die ersten beiden Punkte senken das bereinigte EBITDA um 90.000 EUR auf 1.110.000 EUR, was beim unveränderten Multiple einen Enterprise Value von 4.440.000 EUR ergibt, und die fehlende Rückstellung geht als schuldenähnliche Position zusätzlich vom Kaufpreis ab. Aus drei handwerklichen Themen werden in diesem Beispiel 420.000 EUR weniger Kaufpreis, und keines davon hat mit der Qualität der Marke zu tun. Wie Du Bereinigungen belastbar dokumentierst, beschreibe ich im Beitrag zur EBITDA-Bereinigung im E-Commerce.

Commercial Due Diligence: Kohorten, CAC, LTV und Kanalabhängigkeit

Die Commercial Due Diligence beantwortet die Frage, ob das Geschäftsmodell die Planung trägt, die dem Kaufpreis zugrunde liegt. Im E-Commerce ist das vor allem eine Frage der Kundenkohorten. Käufer wollen sehen, wie viele Neukunden pro Monat gewonnen wurden, wie viel jede Kohorte in den Folgemonaten nachkauft, wie sich der durchschnittliche Bestellwert entwickelt und wie hoch der Anteil der Bestandskunden am Umsatz ist. Eine Brand, deren Umsatz zu einem großen Teil aus wiederkehrenden Bestellungen älterer Kohorten besteht, hat ein anderes Risikoprofil als eine Brand, die jeden Monat neu einkaufen muss, was sie im Vormonat verkauft hat.

Daraus leiten sich Customer Acquisition Cost und Customer Lifetime Value ab, und hier achten Prüfer auf die Methodik. Ein LTV, der auf Umsatz statt auf Deckungsbeitrag rechnet, der Retouren ignoriert oder eine Lebensdauer unterstellt, die durch die Daten nicht gedeckt ist, wird verworfen. Belastbar ist ein LTV auf Basis des Deckungsbeitrags nach Retouren über einen beobachteten Zeitraum, der gegen die tatsächlichen Akquisitionskosten der jeweiligen Kohorte gestellt wird. Ergänzend schauen Käufer auf die Werbekostenquote im Zeitverlauf, also die gesamten Werbekosten im Verhältnis zum Umsatz, weil eine steigende Quote bei stabilem Umsatz ein Hinweis darauf ist, dass Wachstum teurer wird.

Der dritte Block ist die Kanalabhängigkeit. Käufer prüfen, welcher Anteil des Umsatzes auf den größten Marktplatz entfällt, welcher Anteil der Neukunden über eine einzelne Werbeplattform kommt und ob einzelne Creator, Affiliates oder Großkunden eine Rolle spielen, deren Wegfall das Geschäft spürbar treffen würde. Abhängigkeit ist dabei kein Ausschlusskriterium, sie wird aber bepreist, und der Unterschied zwischen den Spannen für Marktplatzgeschäfte und diversifizierte D2C-Brands in unserer Multiple-Übersicht ist genau diese Bepreisung.

Tech- und Daten-Due-Diligence: Shop-Stack, Tracking und DSGVO

Bei Onlinegeschäften ist die IT kein Nebenschauplatz, weil Shop, Warenwirtschaft, Zahlungsabwicklung, E-Mail-Marketing und Analytics das eigentliche Betriebssystem der Brand bilden. Käufer wollen eine Systemlandschaft sehen, aus der hervorgeht, welche Anwendungen geschäftskritisch sind, wer die Verträge hält, was sie kosten, welche Schnittstellen es gibt und wer individuellen Code geschrieben hat und die Rechte daran besitzt. Ein häufiges Finding sind Werbe-, Analytics- und Domainkonten, die auf private Profile des Gründers oder einer Agentur laufen statt auf die Gesellschaft, was bei einem Verkauf zum Übertragungsrisiko wird.

Beim Tracking prüfen Käufer zunächst, ob die gemessenen Zahlen überhaupt belastbar sind, also ob Shop-Analytics, Werbeplattformen und Buchhaltung in einer erklärbaren Relation zueinander stehen. Gleichzeitig ist Tracking ein Rechtsthema. Nach § 25 TDDDG ist das Speichern von Informationen auf dem Endgerät des Nutzers und der Zugriff darauf grundsätzlich nur mit Einwilligung zulässig, soweit es nicht unbedingt erforderlich ist, damit ein vom Nutzer ausdrücklich gewünschter Dienst bereitgestellt werden kann. Ein Consent-Setup, das Marketing-Tags vor der Einwilligung auslöst, ist deshalb nicht nur ein Bußgeldrisiko, sondern stellt auch die Datenbasis infrage, auf der die Kohortenanalyse beruht.

Der wertvollste Datenbestand vieler DTC-Brands ist die E-Mail-Liste, und hier fragt der Käufer nach den Nachweisen. Nach Art. 7 Abs. 1 DSGVO muss der Verantwortliche nachweisen können, dass die betroffene Person eingewilligt hat, und für Werbung per E-Mail verlangt § 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG grundsätzlich eine vorherige ausdrückliche Einwilligung, mit der engen Ausnahme für Bestandskunden nach § 7 Abs. 3 UWG, die unter anderem einen Hinweis auf das Widerspruchsrecht schon bei Erhebung der Adresse voraussetzt. Käufer wollen deshalb Double-Opt-in-Protokolle, die Listengröße nach Einwilligungsstatus und Auftragsverarbeitungsverträge mit allen Tools sehen, die Kundendaten verarbeiten. Seit dem 28. Juni 2025 kommt das Barrierefreiheitsstärkungsgesetz hinzu, das nach § 1 Abs. 3 Nr. 5 BFSG auch Dienstleistungen im elektronischen Geschäftsverkehr erfasst, wobei Kleinstunternehmen, die Dienstleistungen erbringen, nach § 3 Abs. 3 BFSG ausgenommen sind. Für Brands im Umsatzbereich von 5 bis 50 Mio. EUR greift diese Ausnahme in aller Regel nicht, und ein Käufer wird fragen, wie der Shop die Anforderungen erfüllt.

Legal Due Diligence: Marke, AGB und Plattformverträge

Die rechtliche Prüfung beginnt bei der Frage, ob das, was der Käufer kaufen will, überhaupt der Gesellschaft gehört. Marken müssen in allen relevanten Absatzländern auf die Gesellschaft eingetragen sein, nicht auf den Gründer, eine frühere Gesellschaft oder eine Agentur, und dasselbe gilt für Domains, Designs, Produktfotos und Content, deren Nutzungsrechte bei Freelancern und Agenturen oft nur stillschweigend eingeräumt wurden. Wer auf Amazon, Zalando oder Otto verkauft, braucht zudem eine Markenlage, die zu den Markenschutzprogrammen der Plattformen passt.

Zweites Prüffeld sind die Verbraucherbedingungen. Käufer und ihre Anwälte lesen AGB, Widerrufsbelehrung, Datenschutzerklärung und Impressum, prüfen die Abmahnhistorie und laufende Unterlassungserklärungen, weil diese oft Vertragsstrafen enthalten, die mit der Gesellschaft auf den Käufer übergehen. Seit dem 19. Juni 2026 gehört dazu auch die elektronische Widerrufsfunktion nach § 356a BGB, nach der Verbraucher bei online geschlossenen Fernabsatzverträgen über eine gut lesbar beschriftete Funktion widerrufen können müssen. Ein Shop, der das nicht umgesetzt hat, ist ein offenes Abmahnrisiko.

Drittes Prüffeld sind die Verträge mit Plattformen, Zahlungsdienstleistern, Fulfillment-Partnern und Lieferanten. Hier interessieren den Käufer vor allem Kündigungsrechte bei Kontrollwechsel, Exklusivitäten, Mindestabnahmen, Sicherheitseinbehalte und die Frage, ob Händlerkonten auf die Gesellschaft laufen. Ergänzend prüft der Legal-Berater produktbezogene Pflichten, also die Registrierung im Verpackungsregister nach dem Verpackungsgesetz, die Pflichten nach der Produktsicherheitsverordnung (EU) 2023/988, die seit dem 13. Dezember 2024 gilt und für den Fernabsatz bestimmte Angaben zu Hersteller und Produkt im Angebot verlangt, sowie kategoriespezifische Regeln wie Kosmetik-, Lebensmittel- oder Elektrogeräterecht. Diese Hinweise ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Tax Due Diligence: OSS, Lager im Ausland und Einfuhrumsatzsteuer

Die steuerliche Prüfung eines Onlinehändlers dreht sich fast immer um die Umsatzsteuer, weil hier die Volumina groß und die Fehler teuer sind. Seit Juli 2021 gilt für innergemeinschaftliche Fernverkäufe die gemeinsame Umsatzschwelle von 10.000 EUR nach § 3c Abs. 4 UStG, oberhalb derer die Umsatzsteuer grundsätzlich im Bestimmungsland anfällt. Die meisten Brands nutzen dafür das besondere Besteuerungsverfahren nach § 18j UStG, den One-Stop-Shop, und Tax-Prüfer gleichen die OSS-Meldungen je Land mit den Shop- und Marktplatzumsätzen ab. Abweichungen entstehen typischerweise durch falsch zugeordnete Lieferländer, abweichende Steuersätze für einzelne Produktgruppen oder Gutschriften, die nicht korrigiert wurden.

Der zweite Klassiker sind Warenlager in anderen EU-Ländern, etwa über Fulfillment-Netzwerke von Marktplätzen. Ware, die von einem Lager in Polen oder Tschechien an Kunden in diesem Land geliefert wird, ist kein Fernverkauf und fällt nicht unter den OSS, sondern löst dort regelmäßig eine eigene umsatzsteuerliche Registrierung aus, und die Verbringung der Ware dorthin ist ihrerseits meldepflichtig. Der Käufer prüft deshalb, wo zu welchem Zeitpunkt Ware gelagert war und ob die Registrierungen vollständig sind.

Beim Import aus Drittländern geht es um Zoll und Einfuhrumsatzsteuer. Die entstandene Einfuhrumsatzsteuer ist nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UStG als Vorsteuer abziehbar, der Prüfer will aber sehen, dass die Zollanmeldungen auf die Gesellschaft lauten, die Zolltarifnummern stimmen und die Einfuhrabgaben vollständig erfasst sind, weil falsche Tarifierungen zu Nachforderungen führen können. Wie Du bei der Einfuhrumsatzsteuer unnötige Liquiditätsbindung vermeidest, steht im Beitrag zur Einfuhrumsatzsteuer im E-Commerce. Diese Einordnung ersetzt keine Steuerberatung im Einzelfall.

Checkliste: Was Käufer prüfen und was Du vorbereitest

Die folgende Tabelle verdichtet die Prüffelder zu einer Arbeitsliste, die die Anforderungsliste eines konkreten Käufers nicht ersetzt, aber nach meiner Erfahrung den größten Teil der E-Commerce-spezifischen Fragen ab.

Welche Unterlagen ein strukturierter Verkaufsprozess darüber hinaus voraussetzt, beschreiben wir im Sell-Side-Prozess für den Unternehmensverkauf im E-Commerce.

Wie Du die Prüfung vorbereitest und durchstehst

Die meisten Findings, die ich in E-Commerce-Prüfungen sehe, sind nicht das Ergebnis schlechter Geschäftsmodelle, sondern fehlender Abstimmungen, die sich mit drei bis sechs Monaten Vorlauf schließen lassen. Ich empfehle deshalb, die Reihenfolge umzudrehen und die Prüfung vor dem Prozess selbst durchzuführen, also zuerst die Payment- und Umsatzabstimmung über mindestens 24 Monate herzustellen, dann die Deckungsbeitragsrechnung je Kanal und die Kohortentabelle auf dieselbe Datenbasis zu stellen und erst danach das Information Memorandum zu schreiben, damit Zahlen im Memorandum und Zahlen im Datenraum nicht auseinanderlaufen. Bei größeren Transaktionen kann eine Vendor Due Diligence diese Arbeit in einen Bericht überführen, auf den sich die Bieter stützen, bei kleineren reicht oft ein strukturierter Readiness-Check.

Während der Prüfung selbst entscheidet die Disziplin im Frage-Antwort-Prozess darüber, ob aus Detailfragen Kaufpreisdiskussionen werden. Jede Antwort sollte mit Zahlen aus dem Datenraum belegt sein, und Antworten zu Kohorten, Retouren oder Payment sollten aus derselben Quelle stammen wie die Zahlen im Memorandum. Wie Du den Q&A-Strom steuerst, beschreibe ich im Beitrag zum Q&A-Prozess in der Due Diligence. Wie Käufer und ihre Berater solche Prüfungen aus ihrer Sicht erleben, bespreche ich regelmäßig mit Gästen auf meinem YouTube-Kanal.

Häufige Fragen zur E-Commerce Due Diligence

Was ist das Besondere an einer E-Commerce Due Diligence?

Eine E-Commerce Due Diligence prüft neben Jahresabschluss und Verträgen vor allem die Konsistenz zwischen Shop, Zahlungsdienstleistern, Marktplätzen und Buchhaltung. Hinzu kommen Kohorten, Deckungsbeiträge je Kanal, Retouren, Einwilligungen im E-Mail-Marketing und die Umsatzsteuer im grenzüberschreitenden Versand.

Welche Unterlagen verlangen Käufer bei einem Onlineshop zuerst?

Nach meiner Erfahrung fragen Käufer zuerst nach der Deckungsbeitragsrechnung je Kanal, der Kohortenauswertung und der Abstimmung zwischen Shop-Umsatz, Auszahlungen und Buchhaltung. Danach folgen Lager, Retouren, Marken und die OSS-Meldungen.

Wie lange dauert eine Due Diligence im E-Commerce?

Bei mittelständischen Transaktionen dauert die Prüfung nach meiner Erfahrung vier bis zwölf Wochen. Der größte Treiber ist die Datenqualität, denn fehlende Payment-Abstimmungen oder widersprüchliche Kohortendaten verlängern die Prüfung deutlich.

Welche steuerlichen Risiken prüfen Käufer bei Onlinehändlern?

Im Mittelpunkt stehen die OSS-Meldungen nach § 18j UStG, Warenlager in anderen EU-Ländern mit eigenen Registrierungspflichten sowie Zoll und Einfuhrumsatzsteuer bei Importen aus Drittländern. Abweichungen zwischen gemeldeten und tatsächlichen Umsätzen je Land sind ein häufiges Finding.

Lohnt sich eine eigene Prüfung vor dem Verkauf?

Ja, weil sich die meisten E-Commerce-Findings mit einigen Monaten Vorlauf schließen lassen, im laufenden Prozess aber zum Verhandlungshebel des Käufers werden. Bei größeren Transaktionen kann das eine Vendor Due Diligence sein, bei kleineren reicht oft ein strukturierter Readiness-Check.

Du willst wissen, wie Deine Brand in einer E-Commerce Due Diligence dastehen würde, bevor ein Käufer es herausfindet? Im kostenfreien Erstgespräch (20 Minuten) ordne ich Deine Zahlen und Unterlagen ehrlich ein, und auf der Seite zum Unternehmensverkauf findest Du unseren Sell-Side-Prozess im Überblick.