Definition – Due Diligence: Die Due Diligence ist die systematische Prüfung eines Unternehmens durch den Kaufinteressenten vor dem Unternehmenskauf. Sie umfasst typischerweise die Bereiche Finanzen, Steuern, Recht und Geschäftsmodell, dauert vier bis zwölf Wochen und bildet die Grundlage für Kaufpreis, Garantien und Vertragsgestaltung.
Was in der Due Diligence geprüft wird
Die wichtigsten Prüfungsarten: Die Financial Due Diligence analysiert Ertragsqualität, Bilanz und Cashflows – im Zentrum stehen das nachhaltige, bereinigte EBITDA und das Working Capital. Die Tax Due Diligence sucht steuerliche Risiken vergangener Jahre, von der Umsatzsteuer im grenzüberschreitenden E-Commerce bis zu verdeckten Gewinnausschüttungen. Die Legal Due Diligence prüft Gesellschaftsstruktur, Verträge, Arbeitsverhältnisse und Rechtsstreitigkeiten. Die Commercial Due Diligence hinterfragt Markt, Wettbewerb und Planungsplausibilität. Je nach Geschäftsmodell kommen Tech-, IP- oder ESG-Prüfungen hinzu – bei DTC-Brands regelmäßig auch eine Analyse von Kundenkohorten, Wiederkaufraten und Werbekosteneffizienz.
Der Ablauf aus Verkäufersicht
Nach Unterzeichnung des Letter of Intent öffnet der Verkäufer den virtuellen Datenraum. Die Berater des Käufers arbeiten Anforderungslisten ab, stellen Fragen über einen strukturierten Q&A-Prozess und verdichten ihre Ergebnisse in Findings-Reports. Am Ende stehen die Erkenntnisse, mit denen der Käufer in die Verhandlung des Kaufvertrags geht: Preisanpassungen, Garantieforderungen, Freistellungen für identifizierte Risiken oder – im schlechtesten Fall – der Abbruch.
Warum die Vorbereitung über den Kaufpreis entscheidet
Aus meiner Sell-Side-Praxis: Kaufpreise sterben selten am Geschäftsmodell, sondern an der Prüfung. Jedes Finding ist ein Verhandlungshebel des Käufers – eine fehlende Verrechnungspreisdokumentation, nicht übertragene Markenrechte, ein unsauber abgegrenztes Privatvermögen des Gesellschafters. Deshalb gehört vor jeden Prozess eine Sell-Side-Vorbereitung: Zahlenwerk auf durchgängige, nachvollziehbare Qualität bringen, EBITDA-Bereinigungen sauber dokumentieren, bekannte Baustellen vorab schließen oder aktiv offenlegen. Bei größeren Prozessen leistet das eine Vendor Due Diligence, bei mittelständischen Transaktionen reicht oft ein strukturierter Readiness-Check – wie der Weg dorthin aussieht, beschreibt der 12-Monats-Fahrplan zur Exit-Readiness. Was Käufer heute zusätzlich maschinell vorsortieren, zeigt der Beitrag KI in der Due Diligence.
Häufige Fragen zu Due Diligence
Wie lange dauert eine Due Diligence?
Bei mittelständischen Transaktionen üblicherweise vier bis zwölf Wochen, abhängig von Datenqualität, Komplexität und Anzahl der Prüffelder. Schlecht vorbereitete Datenräume verlängern die Prüfung deutlich – und jede Verlängerung erhöht das Risiko, dass der Deal an Momentum verliert.
Wer trägt die Kosten der Due Diligence?
Grundsätzlich jede Partei ihre eigenen: Der Käufer zahlt seine Prüfer und Anwälte, der Verkäufer seine Berater und die Datenraumkosten. Break-up-Fee-Klauseln, die Kosten bei Abbruch verlagern, sind verhandelbar, im Mittelstand aber die Ausnahme.
Was ist eine Vendor Due Diligence?
Eine vom Verkäufer selbst beauftragte Prüfung vor Prozessstart, deren Bericht allen Bietern zur Verfügung gestellt wird. Sie beschleunigt den Prozess, deckt Risiken auf, solange sie noch behebbar sind, und stärkt die Verhandlungsposition – lohnt sich aber meist erst ab größeren Transaktionsvolumina.
Weiterführende Inhalte
Alle Begriffe im M&A-Glossar. Vertiefend: EBITDA-Bereinigung im E-Commerce, KI-Risiken in der Due Diligence und Unternehmens(ver)käufe aus Notarsicht.
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