M&A Berater Kosten: Retainer, Success Fee und Lehman-Formel erklärt

Die M&A Berater Kosten sind beim Unternehmensverkauf fast immer die erste Frage nach dem Kaufpreis, und das zu Recht, denn bei einer DTC-Brand mit einem Transaktionswert zwischen 5 und 50 Mio. EUR reden wir über Honorare, die schnell einen sechsstelligen Betrag erreichen und im Einzelfall siebenstellig werden. Gleichzeitig vergleichen viele Gründer Angebote von M&A-Beratern nur über den Satz der Success Fee und übersehen, dass Bemessungsgrundlage, Mindesthonorar, Nachlaufklauseln und die Behandlung von Earn-outs über die tatsächliche Belastung oft stärker entscheiden als der Satz auf der ersten Seite.

Ich bin als externer CFO und M&A-Berater auf beiden Seiten dieser Frage unterwegs, weil Gründer mir regelmäßig Mandatsvereinbarungen anderer Häuser zur Einordnung vorlegen und weil ich selbst Sell-Side-Mandate führe. Was ich hier beschreibe, sind die üblichen Honorarbausteine, die Lehman-Formel und ihre Varianten, ein exakt nachgerechnetes Beispiel und eine Checkliste für die Auswahl, ohne dass ich Dir hier eigene Preise nenne, denn die hängen bei jedem seriösen Berater vom konkreten Mandat ab.

M&A Berater Kosten: Die Bausteine eines Honorars

Ein Sell-Side-Mandat im Mittelstand setzt sich in der Regel aus zwei Hauptkomponenten zusammen, einem festen Anteil für die Vorbereitung und laufende Arbeit und einem erfolgsabhängigen Anteil, der nur bei Vollzug der Transaktion fällig wird. Dazu kommen Regeln für Mindesthonorar, Auslagen und Anrechnung, die im Kleingedruckten stehen, aber die Gesamtkosten erheblich verschieben können.

Retainer: Wofür Du fest bezahlst

Der Retainer vergütet die Arbeit, die vor jedem Abschluss anfällt und unabhängig vom Ergebnis geleistet wird, also Analyse des Zahlenwerks, Bewertung, Equity Story, Information Memorandum, Käuferliste und die Steuerung der ersten Gespräche. Er ist gleichzeitig ein Signal, denn ein Berater, der ohne jeden Retainer arbeitet, finanziert seine Arbeit ausschließlich über Abschlüsse und hat einen Anreiz, viele Mandate parallel zu führen und sich auf die leicht verkäuflichen zu konzentrieren. Nach meiner Erfahrung ist ein Retainer, der ganz oder teilweise auf die Success Fee angerechnet wird, für beide Seiten die fairste Lösung, weil er die Ernsthaftigkeit des Mandats absichert, ohne den Berater unabhängig vom Ergebnis gut zu bezahlen.

Success Fee und M&A Provision: Die Bemessungsgrundlage entscheidet

Die Success Fee, im Mittelstand oft auch M&A Provision genannt, ist ein vereinbarter Anteil am Transaktionswert, und genau dieser Begriff muss in der Mandatsvereinbarung präzise definiert sein. Wird auf den Enterprise Value abgerechnet, zahlst Du die Provision auch auf den Teil des Kaufpreises, der zur Ablösung von Finanzschulden verwendet wird, wird auf den Equity Value abgerechnet, also den Betrag nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten, sinkt die Basis entsprechend. Wie groß der Unterschied zwischen beiden Werten sein kann, habe ich im Beitrag zu Enterprise Value und Equity Value erklärt.

Noch wichtiger ist die Frage, was mit bedingten und gestundeten Kaufpreisteilen passiert. Ein Earn-out wird nur fällig, wenn bestimmte Ziele erreicht werden, und ein Verkäuferdarlehen wird über Jahre zurückgezahlt. Eine faire Vereinbarung sieht vor, dass die Provision auf diese Teile erst dann fällig wird, wenn das Geld tatsächlich bei Dir eingeht, während eine ungünstige Klausel den Maximalbetrag des Earn-outs schon am Closing in die Bemessung einbezieht. Gleiches gilt für eine Rückbeteiligung bei Private Equity, die Du rechtlich als Teil des Kaufpreises reinvestierst, ohne dafür Bargeld zu erhalten.

Mindesthonorar und Auslagen

Fast jede Mandatsvereinbarung enthält ein Mindesthonorar, das greift, wenn die anteilig berechnete Success Fee einen bestimmten Betrag unterschreitet. Das ist legitim, weil der Aufwand eines Verkaufsprozesses unterhalb einer gewissen Größe nicht proportional sinkt, aber Du solltest prüfen, ob das Mindesthonorar zu einem realistischen Kaufpreis passt oder ob es bei Deiner Bewertung faktisch den vereinbarten Satz ersetzt. Auslagen sollten entweder pauschal oder mit Obergrenze und Nachweis abgerechnet werden, damit Datenraum, Reisekosten und externe Datenbanken nicht zur offenen Position werden.

Lehman-Formel und Doppel-Lehman: Wie Staffelhonorare funktionieren

Die Lehman-Formel wurde in den frühen 1970er Jahren von der Investmentbank Lehman Brothers für Kapitalmarkt- und Finanzierungsmandate entwickelt und ist bis heute die bekannteste Staffel für M&A-Honorare und wendet auf den Transaktionswert abnehmende Sätze je Wertstufe an, ursprünglich in Stufen von 1 Mio. USD, und wird im deutschsprachigen Raum meist in Euro übertragen. Weil die ursprünglichen Sätze nach heutigem Maßstab niedrig sind, haben sich Varianten durchgesetzt, vor allem der Doppel-Lehman mit verdoppelten Sätzen und eine moderne Variante mit acht Stufen von 10% bis 3%.

Ein fiktives Beispiel mit einem Transaktionswert von 10 Mio. EUR zeigt die Unterschiede. Nach der klassischen Lehman-Formel ergeben sich 50.000 EUR plus 40.000 EUR plus 30.000 EUR plus 20.000 EUR für die ersten vier Millionen und 1% auf die restlichen 6 Mio. EUR, also 60.000 EUR, zusammen 200.000 EUR oder 2,0% des Transaktionswerts. Der Doppel-Lehman führt mit 100.000 EUR, 80.000 EUR, 60.000 EUR, 40.000 EUR und 2% auf 6 Mio. EUR, also 120.000 EUR, zu 400.000 EUR oder 4,0%. Die moderne Variante summiert sich für die ersten acht Millionen auf 520.000 EUR und für die restlichen 2 Mio. EUR zu 3% auf weitere 60.000 EUR, zusammen 580.000 EUR oder 5,8%.

Bei größeren Transaktionen sinkt der effektive Satz deutlich, weil der hohe Anteil der ersten Stufen an Gewicht verliert. Bei 30 Mio. EUR Transaktionswert ergibt der Doppel-Lehman 280.000 EUR für die ersten vier Millionen und 2% auf 26 Mio. EUR, also 520.000 EUR, zusammen 800.000 EUR oder rund 2,7%. In der Praxis sehe ich die reine Lehman-Staffel im DACH-Mittelstand eher selten, häufiger sind feste Sätze mit Mindesthonorar oder Staffeln, die mit steigendem Kaufpreis den Satz erhöhen, um einen Anreiz für ein besseres Ergebnis zu setzen.

Kostenrahmen für Deals zwischen 5 und 50 Mio. EUR

Für Honorare von M&A-Beratern im deutschen Mittelstand kenne ich keine repräsentative, öffentlich zugängliche Statistik. Die folgenden Bandbreiten sind deshalb ausdrücklich Erfahrungswerte aus Mandatsvereinbarungen, die ich in Verkaufsprozessen gesehen oder für Gründer geprüft habe, und keine Marktdaten und keine Preise von ESER Capital, und sie sollen Dir helfen, ein Angebot einzuordnen, und ersetzen nicht den Vergleich konkreter Vereinbarungen.

Neben dem Berater fallen in jedem Verkauf weitere Kosten an, die Du in Deine Netto-Erlösrechnung einbeziehen solltest. Dazu gehören der M&A-Anwalt für Kaufvertrag und Verhandlung, Steuerberatung zur Struktur, gegebenenfalls eine Vendor Due Diligence, Notarkosten beim Share Deal einer GmbH und der virtuelle Datenraum, dessen Preismodelle ich im Beitrag zu den Kosten eines Datenraums verglichen habe.

Rechenbeispiel: Was ein Mandat wirklich kostet

Ein fiktives Beispiel zeigt, wie sich die einzelnen Bausteine zusammensetzen. Eine DTC-Brand wird mit einem Enterprise Value von 12.000.000 EUR verkauft, die Nettofinanzverbindlichkeiten betragen 1.000.000 EUR, der Equity Value also 11.000.000 EUR, davon sind 2.000.000 EUR als Earn-out vereinbart, von denen nach zwei Jahren 1.500.000 EUR tatsächlich ausgezahlt werden. Die Mandatsvereinbarung sieht einen Retainer von 10.000 EUR pro Monat für sechs Monate vor, von dem 50% auf die Success Fee angerechnet werden, eine Success Fee von 3% auf den Equity Value, für den Earn-out fällig bei Zahlungseingang, und ein Mindesthonorar von 250.000 EUR.

Gemessen an den tatsächlich zugeflossenen 10.500.000 EUR Equity Value, also 9.000.000 EUR am Closing plus 1.500.000 EUR Earn-out, entspricht das Nettohonorar rund 3,3%. Hätte dieselbe Vereinbarung 3% auf den Enterprise Value von 12.000.000 EUR inklusive des vollen Earn-outs am Closing vorgesehen, läge die Success Fee bei 360.000 EUR statt 315.000 EUR, und Du hättest Provision auf 500.000 EUR Earn-out gezahlt, die nie geflossen sind, sowie auf 1.000.000 EUR, mit denen lediglich Schulden abgelöst wurden. Ob die Umsatzsteuer auf das Honorar für Dich ein echter Kostenfaktor ist, hängt davon ab, wer Auftraggeber ist, denn verkaufst Du als Privatperson oder über eine reine Beteiligungsholding ohne eigene unternehmerische Tätigkeit, ist ein Vorsteuerabzug in aller Regel nicht möglich.

Steuerlich mindern die Beratungskosten als Veräußerungskosten den Veräußerungsgewinn. Hältst Du die Anteile privat mit mindestens 1%, gilt das nach § 17 Abs. 2 EStG, wegen des Teileinkünfteverfahrens wirken die Kosten nach § 3c Abs. 2 EStG allerdings nur zu 60%. Verkauft Deine Holding-GmbH, ist der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG ebenfalls nach Abzug der Veräußerungskosten zu ermitteln, bleibt aber weitgehend steuerfrei, sodass sich die Kosten steuerlich nur über die 5%, die nach § 8b Abs. 3 KStG als nicht abziehbare Ausgaben gelten, auswirken. Mehr zur Struktur findest Du im Beitrag zu Steuern beim Unternehmensverkauf und Holding, und diese Einordnung ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung im Einzelfall.

Was im Honorar enthalten sein sollte

Ein Honorar ist nur dann teuer oder günstig, wenn Du weißt, welche Leistung dahintersteht. Nach meiner Erfahrung sollte ein vollständiges Sell-Side-Mandat für eine DTC-Brand mindestens folgende Leistungen abdecken, und wenn einzelne Punkte fehlen, musst Du sie anderweitig einkaufen oder selbst erbringen.

• Analyse und Bereinigung des Zahlenwerks mit dokumentierten Add-backs, Deckungsbeiträgen je Kanal und einer Working-Capital-Analyse für den späteren NWC-Peg.
• Eine belastbare Bewertungsbandbreite mit nachvollziehbarer Methodik, abgeglichen mit aktuellen M&A-Multiples im E-Commerce.
• Equity Story, Teaser, Information Memorandum und ein Finanzmodell, das Käuferfragen beantwortet.
• Eine Käuferliste mit Strategen, Finanzinvestoren und Family Offices, die nach Passung und Finanzierungsfähigkeit qualifiziert ist.
• Aufbau und Pflege des Datenraums sowie die Steuerung des Q&A-Prozesses in der Due Diligence.
• Vergleich der Angebote nach Struktur und Verhandlung bis zum Letter of Intent und Begleitung der SPA-Verhandlung gemeinsam mit dem Anwalt bis zum Closing.

Wie wir einen solchen Prozess vorbereiten, mit einer offengelegten Datenraum-Checkliste und einer realistischen Timeline von sechs bis neun Monaten vom Entschluss bis zum Closing bei guter Vorbereitung, findest Du im ESER Sell-Side-Standard.

M&A-Berater, Broker oder Unternehmensbörse

Nicht jeder, der beim Unternehmensverkauf eine Provision verlangt, ist ein M&A-Berater im Sinne einer vollständigen Prozessbegleitung. Viele Angebote im Markt sind rechtlich und praktisch eher Maklerleistungen, bei denen der Vergütungsanspruch nach § 652 BGB an den Nachweis oder die Vermittlung eines Vertrags geknüpft ist, und das prägt, worauf sich der Anbieter konzentriert.

Für sehr kleine Geschäfte kann eine Börse oder ein Broker der richtige Weg sein, und mit nexxt-change gibt es eine Nachfolgebörse, hinter der Bundeswirtschaftsministerium und KfW stehen und auf der Inserate kostenfrei sind. Ab einem Transaktionswert im mittleren einstelligen Millionenbereich zahlt sich nach meiner Erfahrung ein strukturierter Prozess mit Wettbewerb unter mehreren Käufern fast immer aus, weil schon ein halber Multiple-Punkt mehr bei 1,5 Mio. EUR EBITDA 750.000 EUR Unternehmenswert bedeutet und damit ein typisches Honorar deutlich übersteigt.

Checkliste: So wählst Du Deinen M&A-Berater aus

Die Auswahl des Beraters ist eine der folgenreichsten Entscheidungen im gesamten Verkauf, weil er Dein Unternehmen gegenüber jedem Käufer repräsentiert. Ich empfehle Gründern, mindestens zwei bis drei Angebote einzuholen und sie entlang der folgenden Fragen zu vergleichen.

1. Branchenerfahrung: Hat der Berater nachweislich E-Commerce- oder DTC-Transaktionen begleitet und versteht er Deckungsbeiträge, Werbekostenquote, Kohorten und Lagerlogik?
2. Wer arbeitet wirklich am Mandat: Führt der Partner, der Dich akquiriert, auch die Käufergespräche, oder übernimmt ein Junior-Team?
3. Käuferzugang: Kann er konkrete Käufergruppen für Deine Kategorie benennen und erklären, wie er deren Finanzierungsfähigkeit prüft?
4. Bemessungsgrundlage: Ist klar definiert, ob auf Enterprise Value oder Equity Value abgerechnet wird und wann die Provision auf Earn-out, Darlehen und Rückbeteiligung fällig wird?
5. Mindesthonorar und Retainer: Passt das Mindesthonorar zu Deiner realistischen Bewertung, und wird der Retainer angerechnet?
6. Nachlaufklausel: Ist sie zeitlich begrenzt und auf Käufer beschränkt, die der Berater nachweislich angesprochen hat?
7. Exklusivität und Kündigung: Kannst Du das Mandat nach einer angemessenen Frist beenden, wenn der Prozess nicht vorankommt?
8. Keine Käuferprovision: Ist vertraglich ausgeschlossen, dass der Berater zusätzlich vom Käufer vergütet wird?
9. Referenzen: Kannst Du mit früheren Mandanten sprechen, auch mit einem, bei dem der Verkauf nicht zustande kam?

Wie ein erfahrener Sell-Side-Berater seine eigene Rolle im Prozess sieht, habe ich im Gespräch mit Mark Miller von Carlsquare im Digital Business Podcast sehr offen besprochen, und dieses Gespräch ist eine gute Ergänzung zu jeder Honorarverhandlung. Einen Überblick, wie wir Verkaufsprozesse begleiten, findest Du auf der Seite zum Unternehmensverkauf im E-Commerce.

Für Consumer-Brands aus Kosmetik, Food, Supplements, Pet, Fashion oder Home & Living gibt es einen eigenen Überblick unter M&A-Berater für Consumer-Brands, und internationale Käufer und Investoren finden die englische Fassung unter M&A Advisor for E-Commerce, DTC and Consumer Brands.

Häufige Fragen zu M&A Berater Kosten

Was kostet ein M&A-Berater beim Unternehmensverkauf?

Die Kosten bestehen meist aus einem Retainer und einer Success Fee, ergänzt um Mindesthonorar und Auslagen. Nach meiner Erfahrung liegen Success Fees bei Transaktionen zwischen 5 und 50 Mio. EUR grob zwischen 1,5% und 5%, wobei der Satz mit steigendem Kaufpreis sinkt. Eine repräsentative öffentliche Statistik dazu gibt es nicht.

Wie funktioniert die Lehman-Formel?

Die Lehman-Formel wendet abnehmende Sätze auf Wertstufen des Transaktionswerts an, klassisch 5%, 4%, 3%, 2% und 1% je Million. Beim Doppel-Lehman werden die Sätze verdoppelt, sodass bei 10 Mio. EUR Transaktionswert 400.000 EUR Honorar entstehen.

Worauf wird die M&A Provision berechnet?

Das regelt die Mandatsvereinbarung, üblich sind Enterprise Value oder Equity Value. Für Dich ist eine Abrechnung auf den Equity Value günstiger, und bedingte Teile wie Earn-outs sollten erst bei Zahlungseingang in die Bemessung einfließen.

Sind M&A-Beraterkosten steuerlich absetzbar?

Beratungskosten mindern als Veräußerungskosten den Veräußerungsgewinn, bei privat gehaltenen Anteilen nach § 17 Abs. 2 EStG allerdings nur zu 60%. Bei einer Holding wirken sie wegen der weitgehenden Steuerfreiheit nach § 8b KStG nur begrenzt. Die konkrete Wirkung solltest Du mit Deinem Steuerberater klären.

Lohnt sich ein M&A-Berater gegenüber einem Broker?

Bei sehr kleinen Geschäften kann ein Broker oder eine Börse ausreichen. Ab einem Transaktionswert im mittleren einstelligen Millionenbereich bringt ein strukturierter Prozess mit mehreren Käufern nach meiner Erfahrung meist mehr Kaufpreis und bessere Strukturen, als das Honorar kostet.

Du hast ein Angebot eines M&A-Beraters vorliegen oder willst wissen, was ein Verkaufsprozess für Deine Brand realistisch bringt? Mit dem Exit-Rechner siehst Du Deine indikative Bewertungsspanne, und im kostenfreien Erstgespräch (20 Minuten) schauen wir gemeinsam auf Deine Zahlen und Deinen Zeitplan.