Definition – Earn-out: Ein Earn-out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil beim Unternehmensverkauf, der erst nach dem Closing fällig wird und an das Erreichen vertraglich definierter Ziele geknüpft ist – typischerweise Umsatz oder EBITDA über einen Zeitraum von ein bis drei Jahren. Er verschiebt einen Teil des Kaufpreisrisikos vom Käufer auf den Verkäufer.
Wie ein Earn-out funktioniert
Käufer und Verkäufer haben beim Kaufpreis fast immer unterschiedliche Erwartungen: Der Verkäufer preist die Planung ein, der Käufer traut ihr nicht vollständig. Der Earn-out überbrückt diese Lücke, indem ein Teil des Kaufpreises – üblich sind 10 bis 30 Prozent – von der tatsächlichen Entwicklung nach dem Closing abhängig gemacht wird. Gemessen wird gegen vertraglich fixierte Ziele, meist Umsatz, Rohertrag oder EBITDA, seltener operative Meilensteine wie Produktlaunches oder Kundenbindungsquoten.
In meinen Sell-Side-Mandaten sehe ich Earn-outs vor allem dann, wenn die jüngste Entwicklung stark schwankt, die Planung ambitioniert ist oder der Gründer nach dem Verkauf noch im Unternehmen bleibt. Richtig strukturiert ist der Earn-out ein legitimes Brückeninstrument. Schlecht strukturiert ist er die häufigste Quelle für Post-Closing-Streit.
Rechenbeispiel
Eine D2C-Brand wird für 8,0 Mio. EUR verkauft: 6,0 Mio. EUR fließen beim Closing, 2,0 Mio. EUR sind als Earn-out über zwei Jahre strukturiert. Bedingung: Das EBITDA muss in beiden Jahren mindestens 1,4 Mio. EUR erreichen; je Jahr wird 1,0 Mio. EUR fällig, anteilig ab 80 Prozent Zielerreichung. Erreicht das Unternehmen im ersten Jahr nur 1,1 Mio. EUR EBITDA (79 Prozent), verfällt die erste Tranche vollständig – der effektive Kaufpreis sinkt auf 7,0 Mio. EUR, obwohl das Unternehmen profitabel gewachsen ist.
Die größten Fallstricke für Verkäufer
Der kritischste Punkt: Nach dem Closing kontrolliert der Käufer das Unternehmen – und damit die Größe, an der Ihr Earn-out gemessen wird. Kürzt er das Marketingbudget, verschmilzt er Gesellschaften, verrechnet er Konzernumlagen oder Management Fees, sinkt Ihr EBITDA, ohne dass Sie etwas dagegen tun können. Deshalb gilt: Ein EBITDA-basierter Earn-out braucht ein vertraglich eingefrorenes Rechnungslegungsregime, definierte Bereinigungen und ein Verbot wertmindernder Maßnahmen. Bei DTC-Brands ist häufig ein umsatz- oder rohertragsbasierter Earn-out die robustere Wahl, weil er weniger Stellschrauben bietet als das EBITDA nach Konzernlogik – wie leicht sich Ergebnisgrößen verschieben lassen, zeigt der Beitrag zur EBITDA-Bereinigung im E-Commerce.
Zweiter Fallstrick: unklare Messung und fehlende Informationsrechte. Der Verkäufer braucht laufende Reportingrechte, ein definiertes Feststellungsverfahren und eine Schiedsgutachterklausel für Streitfälle. Dritter Punkt: die Abgrenzung zum Vendor Loan – der ist eine feste, gestundete Kaufpreiskomponente, während der Earn-out erfolgsabhängig ist und im schlechtesten Fall vollständig entfällt. Wer Planungssicherheit braucht, verhandelt eher über ein Verkäuferdarlehen als über einen höheren Earn-out-Anteil.
Häufige Fragen zu Earn-out
Wie hoch ist ein Earn-out üblicherweise?
In der Praxis liegen Earn-outs meist bei 10 bis 30 Prozent des Gesamtkaufpreises mit einer Laufzeit von ein bis drei Jahren. Je höher der Anteil und je länger die Laufzeit, desto größer das Risiko für den Verkäufer – ab etwa einem Drittel des Kaufpreises sollte man die Struktur grundsätzlich hinterfragen.
Ist ein Earn-out für den Verkäufer gut oder schlecht?
Weder noch – er ist ein Risikotransfer. Gut ist er, wenn er eine Bewertungslücke überbrückt, die sonst den Deal verhindert, und die Ziele realistisch und manipulationssicher definiert sind. Schlecht ist er, wenn er eine schwache Verhandlungsposition kaschiert oder der Käufer die Zielgröße nach dem Closing faktisch selbst steuern kann.
Was passiert mit dem Earn-out, wenn der Käufer das Unternehmen weiterverkauft?
Das muss der Kaufvertrag regeln. Marktüblich ist eine Beschleunigungsklausel (Acceleration), nach der der Earn-out bei Weiterverkauf, Verschmelzung oder Kontrollwechsel ganz oder teilweise sofort fällig wird. Fehlt sie, kann der Anspruch wirtschaftlich ins Leere laufen.
Wird der Earn-out beim Verkauf sofort versteuert?
Grundsätzlich werden gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile erst bei Zufluss versteuert. Die konkrete Behandlung hängt von Struktur und Rechtsform ab und gehört vor Vertragsunterzeichnung zum Steuerberater – nicht danach.
Weiterführende Inhalte
Alle Begriffe rund um den Unternehmensverkauf finden Sie im M&A-Glossar. Vertiefend: Enterprise Value vs. Equity Value, Die Exit-Illusion: Warum M&A-Schlagzeilen ein falsches Bild verkaufen und der Exit-Rechner für eine erste Bewertungsindikation.
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