SaaS-Unternehmen verkaufen: ARR, NRR, Bewertung und Prozess für Dich

Wer ein SaaS-Unternehmen verkaufen will, bewegt sich im deutschsprachigen Mittelstand in einer anderen Welt als die Gründer, deren Finanzierungsrunden in den Wirtschaftsmedien stehen, denn die meisten SaaS-Anbieter mit 1 bis 15 Mio. EUR wiederkehrendem Umsatz sind profitabel oder nahe am Break-even, häufig ohne Venture Capital gewachsen und werden von Käufern gekauft, die sehr genau zwischen ARR-Multiple und EBITDA-Multiple abwägen. Für Dich als Gründer ist deshalb die wichtigste Frage nicht, welcher Faktor gerade in Schlagzeilen genannt wird, sondern welche Bewertungslogik ein Käufer auf Dein konkretes Geschäft anwendet und welche Kennzahlen er dafür sehen will.

Als externer CFO und Sell-Side-Berater arbeite ich vor allem mit E-Commerce-Unternehmen, Agenturen und digitalen Dienstleistern, und viele davon betreiben inzwischen eigene Software, Apps oder Plattformen mit Abo-Modell, bei denen am Ende ein Softwarekäufer am Tisch sitzt. In diesen Gesprächen zeigt sich regelmäßig, dass die Kennzahlen zwar vorhanden sind, aber nicht so definiert, wie ein Käufer sie in der Due Diligence nachrechnet, und dass die Rechte am eigenen Code weniger sauber geregelt sind, als die Gründer annehmen. Beides lässt sich vor dem Verkauf in Ordnung bringen, und beides kostet im Prozess sehr viel Geld, wenn es erst der Käufer entdeckt.

SaaS-Unternehmen verkaufen: Welche Kennzahlen Käufer zuerst prüfen

Bei einem SaaS-Geschäft schauen Käufer nicht in erster Linie auf den Jahresüberschuss, sondern auf die Qualität und Entwicklung des wiederkehrenden Umsatzes, denn genau darin liegt der Grund, warum Software höher bewertet wird als die meisten Dienstleistungsgeschäfte. Vier Kennzahlen stehen dabei im Zentrum, und jede davon muss so definiert sein, dass ein Käufer sie aus Deinen Rohdaten nachrechnen kann.

ARR sauber abgrenzen

Der häufigste Fehler, den ich bei kleineren SaaS-Anbietern sehe, ist ein ARR, der zu großzügig gerechnet ist. Einrichtungsgebühren, Implementierungsprojekte, Schulungen oder individuelle Entwicklungsaufträge sind Umsatz, aber kein wiederkehrender Umsatz, und nutzungsabhängige Entgelte gehören nur dann in den ARR, wenn sie über einen längeren Zeitraum stabil sind. Ein Käufer wird den ARR aus der Vertragsdatenbank und den Rechnungen neu aufbauen, und jede Abweichung zu Deiner Kommunikation kostet Vertrauen, das Du im weiteren Verlauf des Prozesses nicht zurückgewinnst.

NRR und Churn richtig lesen

Die Net Revenue Retention zeigt, ob Dein Bestandsgeschäft ohne Neukunden wächst oder schrumpft, und sie ist deshalb für viele Käufer die aussagekräftigste Einzelkennzahl. Ein fiktives Beispiel macht die Rechnung greifbar: Eine Kohorte startet mit 2.000.000 EUR ARR, im Lauf des Jahres kommen 260.000 EUR durch Upsells und Preiserhöhungen hinzu, 60.000 EUR gehen durch Downgrades verloren und 140.000 EUR durch Kündigungen. Nach zwölf Monaten steht die Kohorte bei 2.060.000 EUR, die NRR liegt damit bei 103%, während die Gross Revenue Retention, die Upsells ausklammert, bei 1.800.000 EUR geteilt durch 2.000.000 EUR, also bei 90% liegt. Für einen Käufer sind beide Werte wichtig, denn eine hohe NRR, die nur durch Preiserhöhungen bei gleichzeitig hohem Churn entsteht, ist ein anderes Signal als eine hohe NRR bei geringer Kündigungsquote.

Rule of 40 als Einordnung

Die Rule of 40 ist eine Faustregel aus dem Software-Investment, nach der die Summe aus Umsatzwachstum und Marge mindestens 40 erreichen sollte. Für kleinere SaaS-Unternehmen im Mittelstand ist sie nach meiner Erfahrung weniger eine harte Schwelle als ein Gesprächsrahmen, denn sie zwingt Dich, Wachstum und Profitabilität gemeinsam zu argumentieren. Ein Anbieter mit 10% Wachstum und 35% EBITDA-Marge erreicht 45 und ist für einen ertragsorientierten Käufer sehr attraktiv, ein Anbieter mit 50% Wachstum und minus 15% Marge erreicht 35 und spricht eher Wachstumsinvestoren an, und es ist wichtig zu wissen, in welche dieser beiden Welten Du gehörst, bevor Du Käufer ansprichst.

Bewertungslogik: ARR-Multiple oder EBITDA-Multiple

Ob ein Käufer Dein SaaS-Unternehmen über ein ARR-Multiple oder über ein EBITDA-Multiple bewertet, hängt vor allem von Profitabilität und Wachstum ab. Für profitable Software-Unternehmen im DACH-Mittelstand ist das bereinigte EBITDA die übliche Bezugsgröße, und unsere laufend gepflegte Übersicht der M&A-Multiples nach Branchen nennt für Software und SaaS derzeit eine indikative Bandbreite von 6,5x bis 10,5x bereinigtem EBITDA, Stand Juli 2026, auf Basis von Marktreports wie den DUB KMU-Multiples und eigener Transaktionspraxis. Bei schnell wachsenden Anbietern, die bewusst in Vertrieb und Produkt investieren und deshalb kein oder nur ein geringes EBITDA ausweisen, rechnen Käufer dagegen mit einem Vielfachen des ARR, weil das aktuelle Ergebnis die Ertragskraft des Abo-Bestands nicht abbildet.

In der Praxis rechnen professionelle Käufer meist beide Perspektiven und prüfen, ob sie zusammenpassen. Ein ARR-Multiple, das auf ein EBITDA-Multiple jenseits jeder Branchenbandbreite hinausläuft, muss durch Wachstum und Retention begründet sein, und ein EBITDA-Multiple, das im Verhältnis zum ARR sehr niedrig wirkt, deutet oft darauf hin, dass der Käufer den Abo-Bestand nicht für stabil hält. Die Abgrenzung der Bezugsgrößen insgesamt erkläre ich im Beitrag EBITDA-Multiple, Umsatz-Multiple oder SDE.

Fiktives Rechenbeispiel: Zwei SaaS-Unternehmen mit gleichem ARR

Zwei fiktive SaaS-Anbieter haben jeweils 3.000.000 EUR ARR, und der Einfachheit halber entspricht der Jahresumsatz bei beiden dem ARR. Anbieter A wächst mit 25% pro Jahr und erzielt eine bereinigte EBITDA-Marge von 20%, also ein bereinigtes EBITDA von 600.000 EUR, und erreicht damit 45 in der Rule of 40. Anbieter B wächst mit 45%, investiert stark in den Vertrieb und erzielt eine EBITDA-Marge von minus 5%, also minus 150.000 EUR, und erreicht damit 40.

Anbieter A wird mit 8,0x bereinigtem EBITDA, also mitten in der Branchenbandbreite, auf 4.800.000 EUR bewertet, was einem impliziten ARR-Multiple von 1,6x entspricht. Für Anbieter B lässt sich kein EBITDA-Multiple anwenden, und ein Käufer, der in diesem Beispiel 2,0x ARR ansetzt, kommt auf 6.000.000 EUR. Das ARR-Multiple ist dabei bewusst als fiktive Annahme gekennzeichnet, denn verlässliche Marktwerte für kleine, nicht börsennotierte SaaS-Unternehmen im DACH-Raum gibt es nach meinem Kenntnisstand nicht öffentlich, und der tatsächliche Faktor hängt stark von NRR, Kundensegment und Marktphase ab. Die Lehre aus dem Beispiel ist eine andere: Anbieter B ist nur dann mehr wert, wenn ein Käufer daran glaubt, dass sich das Wachstum später in Ertrag verwandelt, und genau das muss die NRR belegen, weil ohne starke Retention aus Wachstum nur teuer eingekaufter Umsatz wird.

Wer kauft SaaS-Unternehmen im Mittelstand?

Für kleinere SaaS-Anbieter im DACH-Raum sehe ich im Wesentlichen vier Käufergruppen, die sich in Motiv und Struktur deutlich unterscheiden. Strategische Softwarehäuser kaufen, um ihr Produktportfolio zu erweitern, eine Kundengruppe zu erschließen oder einen Wettbewerber vom Markt zu nehmen, und sie zahlen in der Regel bar, integrieren das Produkt aber häufig in ihre eigene Plattform, was einen Earn-out schwer messbar macht. PE-gestützte Software-Plattformen verfolgen Buy-and-Build-Strategien, oft in vertikaler Software für eine bestimmte Branche, und kaufen Mehrheiten mit Rückbeteiligung des Gründers, wobei sie besonders auf wiederkehrende Erlöse, Retention und eine skalierbare Technologie achten.

Daneben spielen Family Offices und Search Funds eine Rolle, vor allem bei profitablen Nischenanbietern mit stabilen Cashflows, deren Gründer eine Nachfolgelösung suchen. Wachstumsinvestoren mit Minderheitsbeteiligungen kommen dagegen eher für Anbieter infrage, die nicht verkaufen, sondern Kapital für Wachstum aufnehmen wollen. Die grundsätzlichen Unterschiede zwischen diesen Gruppen, von der Preisbereitschaft bis zur Zahlungsstruktur, beschreibe ich im Beitrag zu den Käufertypen und ihren Deal-Strukturen.

Technische Due Diligence: Was im Code geprüft wird

Neben der Financial und der Legal Due Diligence prüfen Softwarekäufer in einer Technical Due Diligence, ob das Produkt das trägt, was die Zahlen versprechen. Geprüft werden typischerweise Architektur und Skalierbarkeit, Codequalität, Testabdeckung und technische Schulden, die Dokumentation, die Abhängigkeit von einzelnen Entwicklern, Sicherheitskonzepte einschließlich Penetrationstests sowie Hosting, Cloud-Kosten und Verfügbarkeit. Für die Bewertung ist dabei besonders relevant, ob die Hosting- und Betriebskosten sauber als Kosten der Leistungserbringung ausgewiesen sind, denn sie bestimmen die Bruttomarge, die ein Käufer mit anderen Softwareanbietern vergleicht.

Ein Thema, das kleinere Anbieter häufig unterschätzen, sind Open-Source-Komponenten. Die meisten Produkte nutzen Bibliotheken unter freien Lizenzen, was unproblematisch ist, solange deren Bedingungen eingehalten werden, doch Lizenzen mit starkem Copyleft wie die GPL oder AGPL können je nach Einbindung verlangen, dass eigener Code offengelegt wird. Käufer lassen deshalb regelmäßig einen Scan über die verwendeten Komponenten laufen, und Du solltest dieses Ergebnis kennen, bevor es im Datenraum auftaucht. Ebenso wichtig ist der Datenschutz, also ob mit allen Kunden Verträge zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO bestehen, wo die Daten gehostet werden und welche Unterauftragnehmer eingebunden sind. Eine eigene Vendor Due Diligence vor dem Prozess kann diese Punkte früh sichtbar machen und Dir die Verhandlungshoheit erhalten.

IP-Rechte: Gehört Dir Dein Code wirklich?

Das Urheberrecht an Software liegt in Deutschland zunächst bei der Person, die den Code schreibt, und die Gesellschaft erwirbt die Rechte nur auf einem der gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Wege. Für angestellte Entwickler regelt § 69b UrhG, dass der Arbeitgeber zur Ausübung aller vermögensrechtlichen Befugnisse an Programmen berechtigt ist, die ein Arbeitnehmer in Wahrnehmung seiner Aufgaben oder nach Anweisungen des Arbeitgebers schafft, sofern nichts anderes vereinbart ist. Diese Regel gilt aber nicht für Freelancer, externe Agenturen oder Offshore-Entwicklungspartner, und hier braucht es eine ausdrückliche vertragliche Einräumung der ausschließlichen Nutzungsrechte, damit die Gesellschaft über das Programm so verfügen kann, wie es § 69c UrhG dem Rechtsinhaber vorbehält, also etwa vervielfältigen, bearbeiten und verbreiten.

Zwei Konstellationen sehe ich in der Praxis besonders oft. Die erste ist Code, den der Gründer vor der Gründung der Gesellschaft privat geschrieben hat und der nie wirksam auf die GmbH übertragen wurde, die zweite ist Code, den ein Gesellschafter-Geschäftsführer geschrieben hat, bei dem nicht abschließend geklärt ist, ob er als Arbeitnehmer im Sinne von § 69b UrhG gilt. In beiden Fällen ist eine schriftliche Übertragung der Rechte auf die Gesellschaft vor dem Verkauf der sauberste Weg, und Käufer werden im Kaufvertrag ohnehin eine Garantie verlangen, dass sämtliche Rechte am Produkt bei der Gesellschaft liegen. Diese Einordnung ersetzt keine Rechtsberatung, und für die Prüfung der Verträge mit Entwicklern und Partnern solltest Du einen auf IT-Recht spezialisierten Anwalt hinzuziehen.

Der Verkaufsprozess für SaaS-Unternehmen

Der Ablauf folgt im Kern dem strukturierten Sell-Side-Prozess, den ich auf der Seite zum Unternehmensverkauf im Digital Business beschreibe: Sale-Readiness mit bereinigtem EBITDA, KPI-Aufbereitung und Datenraum über vier bis zwölf Wochen, dann die Vermarktung an ausgewählte Käufer über sechs bis zwölf Wochen bis zum Letter of Intent und schließlich Due Diligence, Kaufvertrag und Closing über weitere acht bis sechzehn Wochen. Bei SaaS-Unternehmen gehört in den Datenraum zusätzlich eine monatliche ARR-Brücke über mindestens 24 Monate, die Neukunden, Upsells, Downgrades und Kündigungen getrennt zeigt, eine Kohortenauswertung der Retention und eine Übersicht aller Kundenverträge mit Laufzeiten, Kündigungsfristen und Preisanpassungsklauseln. Welche Unterlagen darüber hinaus erwartet werden, zeigt der ESER Sell-Side-Standard.

Auch die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hat bei Software besondere Folgen. Beim Asset Deal müssen Kundenverträge einzeln übertragen werden, was regelmäßig die Zustimmung der Kunden erfordert und bei vielen kleinen Verträgen erheblichen Aufwand bedeutet, während beim Share Deal die Verträge bei der Gesellschaft bleiben und nur Change-of-Control-Klauseln zu prüfen sind. Die Unterschiede insgesamt beschreibe ich im Beitrag Share Deal vs. Asset Deal, und wer seine Anteile über eine Holding hält, sollte zusätzlich den Beitrag zu Steuern beim Unternehmensverkauf lesen und das Thema frühzeitig mit dem eigenen Steuerberater klären. Auf meinem YouTube-Kanal spreche ich mit Investoren und Gründern regelmäßig über die Frage, wie Käufer digitale Geschäftsmodelle prüfen und wo Bewertungen in der Due Diligence kippen.

Checkliste: Was Du vor dem Verkauf erledigen solltest

• ARR neu aufbauen: Leite den ARR aus Verträgen und Rechnungen ab und trenne ihn sauber von Einmalumsätzen und Dienstleistungen.
• ARR-Brücke und Kohorten: Zeige Neukunden, Upsells, Downgrades und Kündigungen monatlich über mindestens 24 Monate und berechne NRR und Gross Revenue Retention je Kohorte.
• Kostenstruktur ordnen: Weise Hosting, Support und Betrieb als Kosten der Leistungserbringung aus, damit die Bruttomarge vergleichbar ist.
• IP-Kette schließen: Prüfe alle Verträge mit Freelancern und Entwicklungspartnern auf Nutzungsrechte und übertrage privat entwickelten Code auf die Gesellschaft.
• Open-Source-Scan und Datenschutz: Lass die verwendeten Komponenten prüfen und vervollständige die Verträge zur Auftragsverarbeitung.
• Abhängigkeiten reduzieren: Dokumentiere Architektur und Deployment so, dass das Produkt nicht an einem einzelnen Entwickler oder an Dir hängt.

Häufige Fragen zum Verkauf eines SaaS-Unternehmens

Wie wird ein SaaS-Unternehmen bewertet?

Profitable SaaS-Unternehmen im DACH-Mittelstand werden meist über ein Multiple auf das bereinigte EBITDA bewertet, die indikative Bandbreite liegt derzeit bei 6,5x bis 10,5x. Schnell wachsende Anbieter ohne nennenswertes EBITDA werden dagegen über ein Vielfaches des ARR bewertet. Professionelle Käufer rechnen meist beide Perspektiven und prüfen, ob sie zusammenpassen.

Was ist die Net Revenue Retention?

Die Net Revenue Retention misst, wie sich der wiederkehrende Umsatz einer Bestandskohorte innerhalb von zwölf Monaten entwickelt, einschließlich Upsells und abzüglich Downgrades und Kündigungen. Ein Wert über 100% bedeutet, dass der Bestand auch ohne Neukunden wächst. Für viele Softwarekäufer ist sie die wichtigste Einzelkennzahl.

Was besagt die Rule of 40?

Die Rule of 40 ist eine Faustregel, nach der die Summe aus Umsatzwachstum und Marge eines Softwareunternehmens mindestens 40 erreichen sollte. Die Kennzahl zeigt, ob Wachstum und Profitabilität in einem gesunden Verhältnis stehen. Für kleinere Anbieter ist sie eher ein Gesprächsrahmen als eine harte Schwelle.

Gehören mir die Rechte an meiner Software automatisch?

Nicht in jedem Fall, denn die Rechte an Code von angestellten Entwicklern stehen nach § 69b UrhG in der Regel dem Arbeitgeber zu, bei Freelancern und externen Partnern braucht es dagegen eine vertragliche Übertragung. Auch Code, den Du vor der Gründung privat geschrieben hast, muss ausdrücklich auf die Gesellschaft übertragen werden. Käufer prüfen diese Rechtekette in der Due Diligence genau.

Wie lange dauert der Verkauf eines SaaS-Unternehmens?

Ein strukturierter Verkaufsprozess dauert von der Vorbereitung bis zum Closing typischerweise sechs bis neun Monate. Hinzu kommt die Vorbereitung von Kennzahlen, Datenraum und IP-Dokumentation, die bei unsauberer Ausgangslage mehrere Monate in Anspruch nehmen kann. Wer ARR-Brücke und Rechtekette früh aufbaut, verkürzt vor allem die Due Diligence.

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