Definition – Share Deal und Asset Deal: Beim Share Deal kauft der Erwerber die Gesellschaftsanteile des Unternehmens und übernimmt es als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter – etwa Warenlager, Marken, Verträge und Kundenstamm – die einzeln übertragen werden müssen. Die Wahl der Struktur hat erhebliche steuerliche und haftungsrechtliche Folgen.
Der Unterschied in der Praxis
Der Share Deal ist der Kauf der Hülle mitsamt Inhalt: Der Käufer erwirbt die GmbH-Anteile, das Unternehmen bleibt als Rechtsträger unverändert bestehen – Verträge, Genehmigungen, Verbindlichkeiten und auch unbekannte Altrisiken laufen weiter. Beim Asset Deal wird das Unternehmen dagegen in seine Bestandteile zerlegt: Jedes Wirtschaftsgut wird einzeln übertragen, jeder Vertrag braucht die Zustimmung des Vertragspartners, Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB über. Für E-Commerce-Unternehmen ist das ein kritischer Punkt: Amazon-Seller-Accounts, Marketplace-Zugänge, Shop-Bewertungen und Plattformhistorien sind an den Rechtsträger gebunden und lassen sich im Asset Deal oft nur eingeschränkt oder gar nicht übertragen.
Die steuerliche Logik hinter der Strukturwahl
Verkäufer bevorzugen fast immer den Share Deal: Verkauft eine Holding-Kapitalgesellschaft die Anteile, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei – die effektive Belastung liegt bei rund 1,5 Prozent. Verkauft eine Privatperson, greift das Teileinkünfteverfahren mit 60 Prozent Steuerpflicht des Gewinns. Käufer bevorzugen wirtschaftlich den Asset Deal: Sie erhalten einen Step-up, können also die Kaufpreise auf die erworbenen Wirtschaftsgüter und den Goodwill verteilen und abschreiben – beim Share Deal gibt es dieses Abschreibungspotenzial nicht. Diese gegenläufigen Interessen sind ein klassischer Verhandlungspunkt, der sich im Kaufpreis niederschlägt.
Haftung und typische Anwendungsfälle
Beim Share Deal übernimmt der Käufer sämtliche Risiken der Gesellschaft – bekannte wie unbekannte. Er schützt sich über Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag sowie zunehmend über eine W&I-Versicherung. Der Asset Deal begrenzt die Risikoübernahme auf das, was ausdrücklich gekauft wird – weshalb er bei Käufen aus der Insolvenz und bei Carve-outs dominiert. Als Faustregel aus der Praxis: Gesunde Unternehmen mit sauberem Zahlenwerk werden als Share Deal verkauft; der Asset Deal ist die Struktur für Sondersituationen – oder das Warnsignal, dass der Käufer dem Rechtsträger nicht traut. Welche Struktur den Nettoerlös maximiert, gehört früh ins Steuerkonzept, nicht erst in die Vertragsverhandlung.
Häufige Fragen zu Share Deal und Asset Deal
Was ist für den Verkäufer steuerlich günstiger – Share Deal oder Asset Deal?
In der Regel der Share Deal: Über eine Holding-Struktur bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG effektiv zu rund 98,5 Prozent steuerfrei. Beim Asset Deal versteuert die verkaufende Gesellschaft den Gewinn voll mit Körperschaft- und Gewerbesteuer, bevor er ausgeschüttet werden kann.
Warum wollen Käufer oft einen Asset Deal?
Wegen des Step-ups: Der Kaufpreis wird auf die erworbenen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert verteilt und ist abschreibbar, was die Steuerlast nach dem Kauf senkt. Zudem lassen sich Altrisiken des Rechtsträgers weitgehend zurücklassen – der Käufer übernimmt nur, was im Vertrag steht.
Was passiert mit den Mitarbeitern beim Asset Deal?
Geht ein Betrieb oder Betriebsteil über, gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB automatisch auf den Erwerber über. Die Mitarbeiter sind zu unterrichten und haben ein einmonatiges Widerspruchsrecht – ein Punkt, der im Zeitplan der Transaktion früh berücksichtigt werden muss.
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