Definition – Cash and Debt Free: Cash and Debt Free bedeutet, dass der Kaufpreis für ein Unternehmen ohne dessen Zahlungsmittel und ohne dessen Finanzverbindlichkeiten kalkuliert wird. Der vereinbarte Unternehmenswert (Enterprise Value) wird über die Kaufpreisbrücke angepasst: Kasse erhöht, Schulden mindern den Auszahlungsbetrag (Equity Value).
Die Kaufpreisbrücke
Wenn ein Käufer „10 Millionen“ bietet, meint er fast immer den Enterprise Value – den Wert des operativen Geschäfts, unabhängig von der Finanzierung. Was der Verkäufer tatsächlich erhält, ist der Equity Value, und der ergibt sich über die Equity Bridge: Enterprise Value plus Kasse, minus Finanzverbindlichkeiten, plus/minus die Abweichung des Working Capital vom Referenzwert. Ausführlich hergeleitet habe ich das im Beitrag Enterprise Value vs. Equity Value.
Der Verhandlungskampf um Cash-like und Debt-like Items
Die Brücke klingt mechanisch, ist aber das am härtesten verhandelte Stück des Vertrags – denn „Cash“ und „Debt“ sind keine objektiven Größen. Zum Cash zählen unstreitig Bank- und Kassenbestände; strittig wird es bei Trapped Cash (Guthaben, das nicht frei entnehmbar ist, etwa Mietkautionen oder Zahlungsdienstleister-Reserven bei Stripe, PayPal und Amazon). Auf der Debt-Seite stehen neben Bankdarlehen die Debt-like Items – und diese Liste ist lang: Gesellschafterdarlehen, Leasingverbindlichkeiten, Steuerrückstellungen, ausstehende Boni und Urlaubsrückstellungen, überfällige Lieferantenverbindlichkeiten, bei E-Commerce-Unternehmen regelmäßig auch ausgegebene, nicht eingelöste Gutscheine und Retourenrückstellungen. Jede Position, die der Käufer als Debt-like durchsetzt, mindert den Auszahlungsbetrag Euro für Euro.
Was das für Verkäufer bedeutet
Erstens: Verhandeln Sie nie nur über den Enterprise Value oder das Multiple – der reale Erlös entscheidet sich in der Brücke. Ein scheinbar höheres Angebot mit aggressiver Debt-like-Liste kann netto das schlechtere sein; vergleichbar werden Angebote erst, wenn beide Brücken nebeneinanderliegen. Zweitens: Räumen Sie die Bilanz vor dem Prozess auf – Gesellschafterdarlehen zurückführen oder klar dokumentieren, Rückstellungen sauber bewerten, Trapped-Cash-Positionen minimieren. Drittens: Die Brücke hängt direkt am Kaufpreismechanismus – bei Closing Accounts wird sie zum Vollzugstag gemessen, bei der Locked Box zum historischen Stichtag. Wer die Zusammenhänge zwischen Brücke, Working-Capital-Peg und Mechanismus versteht, verhandelt auf Augenhöhe mit jedem Käufer.
Häufige Fragen zu Cash and Debt Free
Was sind Debt-like Items?
Positionen, die keine klassischen Bankschulden sind, aber wirtschaftlich wie Schulden wirken und deshalb den Kaufpreis mindern: Gesellschafterdarlehen, Leasingverbindlichkeiten, Steuerrückstellungen, ausstehende Boni, Pensionsverpflichtungen – im E-Commerce auch Gutscheinverbindlichkeiten und Retourenrückstellungen. Ihre Abgrenzung ist reines Verhandlungsterrain.
Bekommt der Verkäufer die Kasse des Unternehmens zusätzlich zum Kaufpreis?
Wirtschaftlich ja: Beim Cash-and-Debt-Free-Ansatz erhöht frei verfügbares Cash den Auszahlungsbetrag über die Kaufpreisbrücke. Praktisch wird überschüssige Liquidität häufig vor dem Closing ausgeschüttet – das Ergebnis ist dasselbe, die steuerliche Route nicht immer.
Warum wird der Kaufpreis überhaupt cash and debt free vereinbart?
Weil der Wert des operativen Geschäfts nicht davon abhängen soll, wie es finanziert ist. Zwei identische Unternehmen mit unterschiedlicher Verschuldung haben denselben Enterprise Value, aber verschiedene Equity Values – die Klausel macht Angebote vergleichbar und trennt Geschäftswert von Finanzierungsstruktur.
Weiterführende Inhalte
Alle Begriffe im M&A-Glossar. Vertiefend: Enterprise Value vs. Equity Value, EBITDA-Multiple, Umsatz-Multiple und SDE und der Exit-Rechner.
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