Wie der Locked-Box-Mechanismus funktioniert

Beim Unternehmensverkauf liegen zwischen der Einigung über den Preis und dem Vollzug oft Monate. Die zentrale Frage: Auf welchen Zahlenstand bezieht sich der Kaufpreis? Die Locked Box beantwortet sie radikal einfach – Käufer und Verkäufer einigen sich auf einen geprüften oder plausibilisierten Abschluss zu einem Stichtag in der Vergangenheit (die „Box“), und der Kaufpreis steht damit fest. Das wirtschaftliche Risiko und die Chance des Geschäftsverlaufs ab dem Stichtag gehen auf den Käufer über, obwohl er erst später übernimmt.

Damit das funktioniert, wird die Box „verschlossen“: Ab dem Stichtag sind Wertabflüsse an den Verkäufer verboten – Ausschüttungen, überhöhte Gehälter, Verrechnungen mit nahestehenden Gesellschaften, Erlass von Forderungen. Solche Abflüsse heißen Leakage und sind dem Käufer eins zu eins zu erstatten. Ausdrücklich erlaubte Abflüsse (Permitted Leakage), etwa das laufende Geschäftsführergehalt, werden im Vertrag abschließend aufgelistet. Für die Zeit zwischen Stichtag und Closing verhandeln die Parteien häufig eine Verzinsung des Kaufpreises oder einen fixen Tagessatz (Ticking Fee), weil der Verkäufer das Unternehmen noch führt, der Gewinn aber bereits dem Käufer zusteht.

Locked Box vs. Closing Accounts

Die Alternative sind Closing Accounts (Completion Accounts): Der Kaufpreis wird beim Vollzug anhand eines dann aufgestellten Zwischenabschlusses angepasst – typischerweise über Nettofinanzverbindlichkeiten und eine Working-Capital-Anpassung gegen einen Referenzwert. Das ist präziser, aber aufwendiger und streitanfälliger: Über Bewertungsfragen im Closing-Abschluss wird nach meiner Erfahrung deutlich häufiger gestritten als über Leakage.

Faustregel aus der Praxis: Die Locked Box bevorzugt den Verkäufer (Preissicherheit, kein Anpassungsstreit, sauberer Prozess) und setzt ein belastbares, idealerweise geprüftes Zahlenwerk zum Stichtag voraus. Closing Accounts bevorzugen den Käufer und dominieren bei volatilen Geschäftsmodellen. Gerade bei saisonstarken E-Commerce-Unternehmen scheitert die Locked Box oft schlicht daran, dass der letzte Jahresabschluss zu weit vom Closing entfernt liegt – dann wird entweder ein Zwischenabschluss zur neuen Box oder es läuft auf Closing Accounts hinaus. Wie sich der vereinbarte Unternehmenswert am Ende in den Auszahlungsbetrag übersetzt, zeigt die Cash-and-Debt-Free-Kaufpreisbrücke.

Häufige Fragen zu Locked Box

Für wen ist die Locked Box vorteilhaft?

Tendenziell für den Verkäufer: Der Kaufpreis steht früh fest, es gibt keine nachträgliche Anpassung und keinen Streit über den Closing-Abschluss. Der Käufer trägt dafür das Geschäftsrisiko ab dem Stichtag – und lässt sich das über den Preis oder strengere Garantien bezahlen.

Was ist Leakage bei einer Locked Box?

Leakage ist jeder Wertabfluss aus dem Unternehmen zugunsten des Verkäufers oder ihm nahestehender Personen zwischen Locked-Box-Stichtag und Closing – etwa Ausschüttungen, Sondervergütungen oder marktunübliche Verrechnungen. Solche Abflüsse muss der Verkäufer dem Käufer in voller Höhe erstatten.

Wie alt darf der Locked-Box-Abschluss sein?

Marktüblich sind drei bis maximal neun Monate zwischen Stichtag und Signing. Je älter der Abschluss und je volatiler das Geschäft, desto eher verlangt der Käufer einen aktuellen Zwischenabschluss oder wechselt ganz auf Closing Accounts.

Weiterführende Inhalte

Alle Begriffe im M&A-Glossar. Vertiefend: Working-Capital-Anpassung, Cash and Debt Free und Signing und Closing.

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