Modemarke verkaufen: Retouren, Lager und Käufer im Exit für Dich

Wer eine Modemarke verkaufen will, stößt im Gespräch mit Käufern schneller als in jeder anderen DTC-Kategorie auf zwei Zahlen, die im eigenen Reporting oft zu wenig Gewicht haben, nämlich die Retourenquote und die Altersstruktur des Lagers. Beide bestimmen bei Fashion- und Apparel-Brands, wie viel vom ausgewiesenen Umsatz tatsächlich Deckungsbeitrag wird und wie viel vom Lager in der Bilanz einem Käufer tatsächlich etwas wert ist, und genau deshalb liegen zwischen einer gut vorbereiteten und einer schlecht vorbereiteten Modemarke mit gleichem Umsatz oft erhebliche Unterschiede im Kaufpreis.

In Sell-Side-Mandaten sehe ich bei Modemarken regelmäßig, dass Gründer über Wachstum, Community und Markenbegehrlichkeit sprechen wollen, während der Käufer zuerst nach Abverkaufsquoten je Saison, Preisabschriften und Lieferantenabhängigkeit fragt. Beides gehört zusammen, aber die Reihenfolge ist im Prozess fast immer dieselbe: Erst wenn die Zahlen zu Retouren, Lager und Sourcing belastbar sind, bekommt die Equity Story über die Marke das Gewicht, das sie verdient.

Warum Modemarken anders bewertet werden

Die Grundlogik mit bereinigtem EBITDA, Multiple und Equity Bridge habe ich im Beitrag zur Unternehmensbewertung im E-Commerce beschrieben. Bei Fashion verschieben drei strukturelle Merkmale die Bewertung. Erstens sind Retouren in kaum einer Kategorie so hoch und so teuer wie bei Bekleidung und Schuhen, weil Passform und Optik erst zu Hause geprüft werden. Zweitens arbeitet ein großer Teil der Branche in Saisons und Kollektionen, sodass Ware ein Verfallsdatum hat, das nicht auf dem Etikett steht, sondern im Kalender. Drittens ist die Lieferkette häufig weit entfernt, vorfinanziert und auf wenige Produzenten konzentriert, was Working Capital bindet und Abhängigkeiten schafft.

Für die Bewertung gelten die Bandbreiten aus unserer Übersicht der M&A-Multiples nach Branchen, nach denen E-Commerce- und D2C-Brands im DACH-Mittelstand indikativ bei 3x bis 5x bereinigtem EBITDA liegen (Stand Juli 2026). Eine eigene Fashion-Spanne weise ich nicht aus. Nach meiner Erfahrung landen Modemarken mit hoher Retourenquote, starkem Saisongeschäft und viel Abschriftenware eher in der unteren Hälfte dieser Spanne, Marken mit großem Anteil an ganzjährig verkauften Basics, hoher Vollpreisquote und guter Wiederkaufrate eher in der oberen.

Retourenquote und ihre Wirkung auf den Deckungsbeitrag

Ein Käufer interessiert sich nicht für den bestellten Umsatz, sondern für den Umsatz, der nach Retouren bleibt, und für die Kosten, die jede Retoure verursacht. Dazu gehören Rückporto, Handling im Lager, Prüfung und Aufbereitung, die Wertminderung von Ware, die nicht mehr als A-Ware verkauft werden kann, und die Payment-Gebühren, die bei Rückerstattungen je nach Anbieter nicht oder nicht vollständig erstattet werden. Diese Kosten müssen in der Deckungsbeitragsrechnung sauber je Bestellung und je Kategorie stehen, wie ich es im Beitrag zur Deckungsbeitragsrechnung im E-Commerce beschreibe.

Wie stark die Retourenquote auf den Unternehmenswert wirkt, zeigt ein fiktives, bewusst vereinfachtes Beispiel. Eine Modemarke erzielt einen bestellten Nettoumsatz von 24 Mio. EUR aus 200.000 Sendungen mit durchschnittlich 120 EUR Warenwert. Vereinfachend ist die Retourenquote nach Wert und nach Sendungen gleich, jede Retoure kostet 12 EUR, und auf den behaltenen Umsatz erzielt die Marke eine Rohertragsmarge von 60%. Bestellungen und Marketingkosten bleiben in beiden Szenarien gleich.

Fünf Punkte weniger Retourenquote bringen in diesem Beispiel 840.000 EUR mehr Deckungsbeitrag. Kommt dieser Betrag vollständig im EBITDA an, steigt der Enterprise Value bei einem Multiple von 3,5x um 2.940.000 EUR. Die Rechnung ist fiktiv und blendet Effekte wie zusätzlichen Wareneinkauf aus, sie zeigt aber, warum ein Käufer bei Modemarken die Retourenquote je Kategorie, je Kanal und je Kohorte sehen will und warum Maßnahmen wie bessere Größenberatung, Passformdaten und klarere Produktbilder vor einem Verkauf oft rentabler sind als zusätzliches Werbebudget.

Retouren in der Equity Bridge

Retouren sind auch beim Kaufpreismechanismus ein Thema. Die gesetzliche Widerrufsfrist beträgt nach § 355 Abs. 2 BGB 14 Tage und beginnt beim Warenkauf nach § 356 Abs. 2 BGB in der Regel erst mit Erhalt der Ware, und viele Modemarken gewähren freiwillig deutlich längere Rückgabefristen. Zum Stichtag des Kaufvertrags sind deshalb Umsätze gebucht, deren Ware noch zurückkommt. Ein Käufer wird verlangen, dass dafür eine angemessene Retourenrückstellung gebildet und in der Equity Bridge berücksichtigt wird, entweder als Debt-like Item oder im Working Capital. Welche Positionen im E-Commerce in der Equity Bridge regelmäßig strittig sind, beschreibt der Beitrag Cash and Debt Free. Diese Einordnung ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Saisonware, Altbestände und Inventory-Bewertung

Das Lager ist bei Modemarken der Bilanzposten, über den in der Due Diligence am längsten gesprochen wird. Handelsrechtlich gilt für Vorräte das strenge Niederstwertprinzip nach § 253 Abs. 4 HGB, nach dem Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag abzuschreiben sind. In der Praxis bedeutet das bei Saisonware, dass Kollektionen vergangener Saisons, die nur noch mit hohen Preisabschriften verkäuflich sind, nicht mehr zu vollen Anschaffungskosten in der Bilanz stehen dürften. Viele Brands im Mittelstand wenden das in ihren Monatszahlen aber nicht konsequent an, und dann holt der Käufer diese Abwertung in der Financial Due Diligence nach.

Ein Käufer wertet das Lager deshalb nach Saison und Alter aus, rechnet Abverkaufsquoten je Kollektion, also den Anteil der eingekauften Menge, der innerhalb der Saison verkauft wurde, und schaut auf die Vollpreisquote, also den Anteil des Umsatzes, der ohne Preisabschrift erzielt wurde. Das folgende fiktive Beispiel zeigt, wie eine solche Abwertung aussieht.

Die Abwertung von 720.000 EUR wirkt auf zwei Ebenen, denn sie senkt das anerkannte Working Capital, aus dem der Referenzwert für die Kaufpreisanpassung hergeleitet wird, und sie stellt die Frage, ob das bisher ausgewiesene EBITDA zu hoch war. Kommt der Käufer zu dem Schluss, dass jedes Jahr Abwertungen von rund 300.000 EUR anfallen, die bisher nicht gebucht wurden, kürzt er das bereinigte EBITDA um diesen Betrag, was bei einem Multiple von 3,5x einen um 1.050.000 EUR niedrigeren Enterprise Value bedeutet. Wie die Kaufpreisanpassung über das Working Capital funktioniert, beschreibe ich im Beitrag zur Working-Capital-Anpassung im Kaufvertrag.

Preisabschriften und das Vernichtungsverbot

In der Modebranche sind Abschriften, also Preisreduzierungen im Abverkauf, ein normales Steuerungsinstrument, und Käufer wollen sehen, wie hoch sie je Saison ausfallen und ob sie steigen. Eine Marke, die jede Saison tiefer reduzieren muss, um ihr Lager zu drehen, trainiert ihre Kunden auf Rabatte, und das schlägt sich in Vollpreisquote und Kohorten nieder. Hinzu kommt eine neue regulatorische Dimension. Nach Art. 25 der Ökodesign-Verordnung (EU) 2024/1781 ist die Vernichtung unverkaufter Bekleidung, Bekleidungszubehör und Schuhe für große Unternehmen seit dem 19. Juli 2026 grundsätzlich verboten, für mittlere Unternehmen ab dem 19. Juli 2030, während Kleinst- und Kleinunternehmen ausgenommen sind. Für die meisten Brands im Umsatzbereich von 5 bis 50 Mio. EUR greift das Verbot also noch nicht unmittelbar, für Käufer aus großen Modekonzernen aber sehr wohl, und sie werden fragen, wie Du mit Altbeständen umgehst und ob Abverkauf, Outlet, Spende oder Verwertung über Partner dokumentiert sind. Ob nach einer Übernahme die Größe der Käufergruppe für die Einordnung maßgeblich ist, solltest Du im Einzelfall rechtlich prüfen lassen.

Sourcing-Abhängigkeit und Lieferkette

Viele Modemarken lassen bei wenigen Produzenten fertigen, oft in Asien, zunehmend auch in Portugal, Italien oder Osteuropa. Ein Käufer will wissen, welcher Anteil des Einkaufsvolumens auf den größten Produzenten entfällt, ob es Rahmenverträge mit Qualitätsvereinbarungen und Regelungen zu Lieferverzug gibt, wie lange die Vorlaufzeiten sind und in welcher Währung eingekauft wird. Wer in US-Dollar einkauft und in Euro verkauft, hat ein Währungsrisiko, das sich direkt in der Rohertragsmarge zeigt, und ein Käufer prüft, ob und wie es abgesichert ist.

Eng damit verbunden ist die Finanzierung der Ware. Produzenten verlangen häufig Anzahlungen bei Auftragsvergabe und den Rest vor Verschiffung, sodass die Brand Ware bezahlt, die sie erst Monate später verkauft. Das bindet Working Capital und macht Modemarken saisonal liquiditätsintensiv, worauf ich im Beitrag zur Lagerfinanzierung im E-Commerce näher eingehe. Größere Käufer, die selbst Sorgfaltspflichten in ihrer Lieferkette unterliegen, verlangen außerdem Lieferantenlisten, Auditberichte, Zertifikate und Nachweise zur Textilkennzeichnung nach der Verordnung (EU) Nr. 1007/2011, und eine Brand, die diese Unterlagen geordnet vorlegt, verkürzt die Due Diligence spürbar.

Marke oder Kollektion: Was Käufer eigentlich kaufen

Die vielleicht wichtigste Frage beim Verkauf einer Modemarke ist, ob der Wert in einer Marke steckt, die unabhängig von einzelnen Kollektionen und Personen funktioniert, oder in einer Abfolge von Kollektionen, die ein bestimmter Gründer oder Designer entwirft. Im ersten Fall gibt es ein Kernsortiment, das ganzjährig verkauft wird, wiederkehrende Kunden, die wegen der Marke kaufen, und eine Designsprache, die dokumentiert und von einem Team weiterentwickelt werden kann. Im zweiten Fall kauft der Käufer im Grunde das Talent einer Person und wird diese Person mit Earn-out, Rückbeteiligung oder langen Übergangsverträgen an sich binden wollen.

Ich empfehle Gründern deshalb, den Umsatzanteil des ganzjährigen Kernsortiments, die Vollpreisquote und die Wiederkaufrate über mehrere Jahre sichtbar zu machen und das Designwissen auf ein Team zu verteilen. Rechtlich gehören Marken in allen relevanten Absatzländern auf die Gesellschaft, ebenso die Rechte an Designs, Schnitten, Mustern, Fotos und Content, die oft bei freien Designern, Fotografen oder Agenturen liegen.

Modemarke verkaufen: Wer kauft und wie

Der Käuferkreis für Modemarken ist breiter, als viele Gründer erwarten. Strategen kommen aus größeren Modeunternehmen, aus dem Handel mit Eigenmarkenstrategie und aus angrenzenden Lifestyle-Kategorien, und sie interessieren sich für Zielgruppe, Markenbegehrlichkeit und den Zugang zum Direktvertrieb. Finanzinvestoren suchen profitable Marken mit Managementteam als Plattform oder Add-on, Family Offices eher ruhig wachsende Marken mit Substanz. Eine Besonderheit der Modebranche sind Käufer, die vor allem die Markenrechte erwerben und die Marke anschließend über Lizenzen oder eine eigene Organisation weiterführen, was in Sondersituationen und bei Marken mit schwacher operativer Struktur vorkommt und dann fast immer als Asset Deal läuft. Welche Strukturen die übrigen Käufergruppen anbieten, habe ich im Beitrag zu den Käufertypen beim E-Commerce-Exit beschrieben.

Für den Zeitplan gilt bei Fashion eine Besonderheit, die oft unterschätzt wird. Weil Lager und Working Capital über das Jahr stark schwanken, sollte der Referenzwert für das Working Capital auf einem Durchschnitt über mindestens zwölf Monate beruhen und nicht auf einem einzelnen Stichtag, und der Closing-Zeitpunkt sollte mit dem Saisoneinkauf abgestimmt sein. Ein Closing kurz nach einer großen Wareneingangswelle kann sonst bedeuten, dass Du Ware vorfinanziert hast, deren Abverkauf allein dem Käufer zugutekommt, ohne dass sich das im Kaufpreis widerspiegelt.

Checkliste für die nächsten zwölf Monate

Die folgenden Punkte bereite ich mit Mandanten aus dem Fashion-Bereich vor, bevor wir mit Käufern sprechen:

• Retourenreporting: Retourenquote nach Wert und Stück je Kategorie, Kanal und Kohorte über mindestens 24 Monate, mit vollständigen Kosten je Retoure.
• Lager nach Alter: Bestand nach Saison und Alter, Abverkaufsquoten je Kollektion und eine konsequente Abwertung nach dem Niederstwertprinzip in den Monatszahlen.
• Abschriften und Vollpreisquote: Entwicklung der Preisabschriften je Saison und Anteil des Vollpreisumsatzes.
• Altbestände: Dokumentierter Umgang mit unverkaufter Ware über Outlet, Abverkaufspartner, Spende oder Verwertung.
• Sourcing: Lieferantenliste mit Anteilen, Rahmenverträge, Qualitätsvereinbarungen, Zertifikate und Währungsabsicherung.
• Kernsortiment: Umsatzanteil ganzjähriger Basics, Wiederkaufrate und dokumentierte Designsprache.
• Rechte: Marken, Designs, Schnitte, Fotos und Content bei der Gesellschaft, schriftlich mit Freelancern und Agenturen geregelt.
• Working Capital: Monatliches Working-Capital-Reporting über mindestens 24 Monate als Grundlage für den Referenzwert.

Wie Käufer in echten Gesprächen über Lager, Retouren und Bewertung denken, zeige ich regelmäßig auf meinem YouTube-Kanal, wo ich mit Investoren und Gründern über solche Fragen spreche.

Ablauf, Dauer und Kosten

Der Verkaufsprozess folgt der üblichen Abfolge aus Vorbereitung, Information Memorandum, Käuferansprache, Letter of Intent, Due Diligence und Kaufvertrag. Nach meiner Erfahrung solltest Du mit vorbereitetem Zahlenwerk sechs bis neun Monate bis zum Closing einplanen. Bei Modemarken ist die Vorbereitung des Lager- und Retourenreportings häufig der aufwendigste Teil, weil Warenwirtschaft, Shop und Buchhaltung dafür über mehrere Saisons zusammengeführt werden müssen. Zu den Kosten zählen das Honorar des M&A-Beraters, Rechts- und Steuerberatung und gegebenenfalls eine Vendor Due Diligence. Wie wir einen Sell-Side-Prozess für Fashion- und DTC-Brands aufsetzen, findest Du auf der Seite zum Unternehmensverkauf im E-Commerce.

Passend dazu: Sport-Brand verkaufen · Möbel-Onlineshop verkaufen · Marktplatz-Händler verkaufen

Wenn Du Deine Fashion-Brand verkaufen willst, findest Du auf der Seite M&A-Berater für Consumer-Brands den Überblick, worauf Käufer je Kategorie achten und wie ich den Verkauf einer Consumer-Brand von der Bewertung bis zum Closing begleite.

Häufige Fragen zum Verkauf einer Modemarke

Was ist meine Modemarke wert?

Profitable E-Commerce- und D2C-Brands werden im DACH-Mittelstand indikativ mit 3x bis 5x bereinigtem EBITDA bewertet. Bei Modemarken bestimmen vor allem Retourenquote, Lagerqualität, Vollpreisquote und die Abhängigkeit von einzelnen Personen und Produzenten die Position in der Spanne. Ein hoher Anteil ganzjährig verkaufter Basics stützt die Bewertung.

Wie wirkt die Retourenquote auf den Kaufpreis?

Direkt, weil sie Umsatz und Deckungsbeitrag senkt und jede Retoure Kosten verursacht. Schon wenige Punkte weniger Retourenquote können den Deckungsbeitrag deutlich erhöhen, der über das Multiple in den Unternehmenswert wirkt. Käufer wollen die Quote deshalb je Kategorie, Kanal und Kohorte sehen.

Wie bewerten Käufer Altbestände und Saisonware?

Käufer werten das Lager nach Saison und Alter aus und schreiben ältere Kollektionen ab, wenn sie nur noch mit hohen Preisabschriften verkäuflich sind. Handelsrechtlich gilt für Vorräte das strenge Niederstwertprinzip nach § 253 Abs. 4 HGB. Wer diese Abwertungen bereits in den Monatszahlen konsequent bucht, vermeidet Diskussionen über das bereinigte EBITDA.

Gilt das Vernichtungsverbot für unverkaufte Kleidung auch für meine Marke?

Nach Art. 25 der Verordnung (EU) 2024/1781 gilt das Verbot seit dem 19. Juli 2026 für große Unternehmen und ab dem 19. Juli 2030 für mittlere Unternehmen. Kleinst- und Kleinunternehmen sind ausgenommen. Käufer aus großen Konzernen werden trotzdem fragen, wie Du mit unverkaufter Ware umgehst.

Wie lange dauert der Verkauf einer Modemarke?

Mit vorbereitetem Zahlenwerk solltest Du nach meiner Erfahrung sechs bis neun Monate bis zum Closing einplanen. Die Aufbereitung von Lager- und Retourendaten über mehrere Saisons ist oft der aufwendigste Teil der Vorbereitung. Den Closing-Zeitpunkt solltest Du mit dem Saisoneinkauf abstimmen.

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