Definition – Vendor Loan: Ein Vendor Loan (Verkäuferdarlehen) ist ein Teil des Kaufpreises beim Unternehmensverkauf, den der Verkäufer dem Käufer als Darlehen stundet. Statt den vollen Kaufpreis beim Closing zu erhalten, bekommt der Verkäufer eine verzinste, meist nachrangige Darlehensforderung mit Laufzeiten von typischerweise drei bis sieben Jahren.
Wie ein Vendor Loan funktioniert
Kann oder will der Käufer den Kaufpreis nicht vollständig aus Eigenkapital und Bankfinanzierung darstellen, schließt der Verkäufer die Lücke selbst: Ein Teil des Kaufpreises – üblich sind 10 bis 30 Prozent – wird in ein Darlehen des Verkäufers an den Käufer umgewandelt. Der Verkäufer wird damit vom Eigentümer zum Gläubiger seines eigenen, ehemaligen Unternehmens. Marktüblich sind Zinssätze zwischen 6 und 10 Prozent, endfällige Tilgung oder Tilgung nach der Bankfinanzierung sowie ein qualifizierter Rangrücktritt hinter die finanzierenden Banken.
Genau dieser Nachrang ist der wirtschaftliche Kern: Gerät der Käufer in Schieflage, werden erst die Banken bedient – das Verkäuferdarlehen fällt im Insolvenzfall häufig vollständig aus. Ein Vendor Loan ist deshalb nie „sicherer Kaufpreis“, sondern eine Wette auf die Bonität und die Integration des Käufers. Der Zinssatz muss dieses Risiko abbilden.
Warum Käufer und Banken den Vendor Loan lieben
Für den Käufer verbilligt das Verkäuferdarlehen die Finanzierung und reduziert den Eigenkapitaleinsatz. Für die Bank ist es ein starkes Signal: Wenn der Verkäufer bereit ist, einen Teil des Kaufpreises im Risiko zu lassen, glaubt er offenbar selbst an die Zahlen, die er im Information Memorandum präsentiert hat. In Nachfolgesituationen und bei Management-Buy-outs ist der Vendor Loan oft schlicht die Bedingung, damit die Finanzierung überhaupt steht.
Abgrenzung zum Earn-out
Beide Instrumente verschieben Kaufpreis in die Zukunft – aber mit fundamental unterschiedlichem Risikoprofil. Der Earn-out ist erfolgsabhängig: Werden die Ziele verfehlt, entfällt er ersatzlos. Der Vendor Loan ist eine feste Forderung mit Zins und Fälligkeit, unabhängig von der Geschäftsentwicklung – sein Risiko ist die Zahlungsfähigkeit des Käufers, nicht die Zielerreichung. Als Verkäufer sollten Sie die Rangfolge kennen: Barkaufpreis vor Vendor Loan vor Earn-out. Jede Verschiebung nach hinten braucht eine Gegenleistung im Preis oder in den Konditionen.
Häufige Fragen zu Vendor Loan
Wie hoch ist ein Vendor Loan üblicherweise?
In mittelständischen Transaktionen sind 10 bis 30 Prozent des Kaufpreises marktüblich, bei Laufzeiten von drei bis sieben Jahren und Zinssätzen von 6 bis 10 Prozent. Höhere Anteile verschieben zu viel Risiko auf den Verkäufer und sind meist ein Zeichen für eine zu dünne Käuferfinanzierung.
Ist ein Vendor Loan besichert?
Meist nur schwach: Die finanzierenden Banken verlangen fast immer einen Rangrücktritt, sodass das Verkäuferdarlehen nachrangig ist. Verhandelbar sind Sicherheiten wie Anteilsverpfändungen nach Ablösung der Banken, Bürgschaften der Käufergesellschafter oder Covenants mit Informationsrechten.
Wann ist der Kaufpreis aus dem Vendor Loan zu versteuern?
Der Veräußerungsgewinn entsteht steuerlich grundsätzlich bereits mit dem Verkauf, auch wenn ein Teil des Kaufpreises gestundet wird – fällt das Darlehen später aus, ist die Korrektur aufwendig. Die konkrete Gestaltung gehört zwingend vor das Signing zum Steuerberater.
Weiterführende Inhalte
Alle Begriffe im M&A-Glossar. Vertiefend: Earn-out, Die Roll-Up-Lüge und Alibi-Investoren sowie Enterprise Value vs. Equity Value.
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